03.11.2008 | Der praktische Fall

Die erfolgreiche Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH

von StB Dipl.-Finw. Lars Mayer, Jarosch & Partner, Düsseldorf

Nicht zuletzt wegen der Absenkung des KSt-Satzes auf 15 v.H. wünschen Mandanten immer häufiger, bestehende Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften umzuwandeln. Der folgende Praxisfall zeigt auf, wie man eine solche Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH optimal durchführt.

1. Sachverhalt

Die Kommanditisten A und B sind je zur Hälfte an der AB-GmbH & Co. KG beteiligt. Komplementärin ist die nicht am Vermögen der KG beteiligte C-GmbH (Stammkapital 30), an der A und B ebenfalls je 50 v.H. der Anteile halten. Die auf den 30.6.08 (regelmäßiger Abschlussstichtag) zutreffend aufgestellten steuerlichen Bilanzen sehen wie folgt aus:

Steuerliche Bilanzen zum Abschlussstichtag

Aktiva	Gesamthandsbilanz KG				Passiva
	BW	TW		BW	TW
Prod.-Grdstck.	240	800	Kap. I A	25	25
sonstige Aktiva	160	160	Kap. I B	25	25
			Kap. II A	55	60
			Kap. II B	45	40
			stille Res. A	0	280
			stille Res. B	0	280
			Vblk.	250	250
	400	960		400	960

Aktiva	Sonderbilanz A				Passiva
	BW	TW		BW	TW
Verw.-Grdstck.	120	380	Kap. A	50	50
Ford. an KG	5	5	stille Res.	0	260
(Mietford.)			Vblk.	90	90
Anteile C-GmbH	15	15
	140	400		140	400

Aktiva	Sonderbilanz B				Passiva
	BW	TW		BW	TW
Anteile C-GmbH	15	15	Kap. B	15	15
	15	15		15	15

Aktiva	Ergänzungsbilanz B				Passiva
	BW	TW		BW	TW
Mehrwert Prod.-	200		Mehrkap. B	200
Grdstck.
	200			200

Die Sonderbilanz des A wird aufgestellt, da dieser der KG das Verwaltungsgebäude überlässt, die Ergänzungsbilanz des B wird erstellt, da B den Anteil an der KG vor acht Jahren entgeltlich erworben und dabei stille Reserven vergütet hat. Die KG soll in 2008 zu Buchwerten in eine GmbH (Stammkapital 100) umgewandelt werden. Die Umwandlung soll auf Basis der Bilanz der GmbH & Co. KG auf den 30.6.08 erfolgen.