01.10.2006 | Kapitalgesellschaft

Veräußerung von GmbH-Anteilen: Verdeckter Preisnachlass als Gestaltungsmodell?

von RiFG Dr. Alexander Kratzsch, Bünde

Im folgenden Musterfall wird untersucht, unter welchen Voraussetzungen es steuerlich anzuerkennen ist, wenn bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen statt eines „angemessenen“ Kaufpreises ein Dienstverhältnis vereinbart wird. 

Sachverhalt

Die Patent-GmbH (Stammkapital 25.000 EUR) vermarktet Patente. Der alleinige GGf Ansinn (A, 70 Jahre alt), der die GmbH schon vor Jahren gegründet hat, will seine Beteiligung für 300.000 EUR veräußern. Mit B und C haben sich auch zwei potenzielle Käufer gefunden. B ist Angestellter bei der Patent-GmbH, C ist bislang als selbstständiger Diplom-Ingenieur tätig. Die Finanzierung des Kaufpreises scheitert aber daran, dass B und C nicht über die für einen Kredit notwendigen Sicherheiten verfügen. Nach Rücksprache mit dem Verkäufer A schwebt den Beteiligten daher folgendes Modell vor: 

B und C erwerben die GmbH-Anteile von A für 25.000 EUR und zahlen zusätzlich 10.000 EUR für das vorhandene Inventar. A wird als Fremd-Geschäftsführer mit einem Jahresgehalt von 60.000 EUR angestellt und übernimmt die Betreuung der Kunden und Geschäftsfreunde, während B und C als Geschäftsführer die Abwicklung der Aufträge übernehmen. Dem A wird eine feste Anstellung für fünf Jahre garantiert, sodass ihm in dieser Zeit 300.000 EUR zufließen. Ist die Vereinbarung wirksam? 

Lösung