05.02.2009 | Umwandlungssteuerrecht

Die Spaltung einer GmbH nach § 15 UmwStG

von StB Dipl.-Finw. Lars Mayer, Jarosch & Partner, Düsseldorf

Im folgenden Musterfall geht es um die steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen der Auf- oder Abspaltung einer GmbH zur Neugründung mehrerer Kapitalgesellschaften nach § 15 UmwStG. Derartige Vorgänge sind oft erforderlich, um bestimmte Geschäftsfelder ganz bewusst aus der bisherigen Gesellschaft herauszulösen und z.B. die Beteiligung eines fremden Dritten an einer dieser neuen Gesellschaften vorzubereiten.  

1. Sachverhalt

A ist alleiniger Anteilseigner der A-GmbH. Er hat die Anteile 2007 als Alleinerbe von seinem Vater B erworben. Den Anteilen war ein erbschaftsteuerlicher Wert von 200.000 EUR beizumessen, so dass nach Abzug des Freibetrags i.S.d. § 13a Abs. 1 Nr. 1 ErbStG a.F. kein positiver Wert verblieb. Der B hatte für die Anteile ursprünglich Anschaffungskosten von 180.000 EUR aufgewendet (Stammkapital 100.000 EUR zzgl. Einlage in die Kapitalrücklage 80.000 EUR). Die Anteile stellen bei A und B seit jeher Privatvermögen dar. Aus dem geerbten sonstigen Vermögen ergab sich für den A eine Belastung mit Erbschaftsteuer in Höhe von 150.000 EUR.  

Die A-GmbH erbringt Raumplanungsleistungen durch angestellte Innenarchitekten. Ferner betreibt sie eine Schreinerei, in der teilweise aber nicht ausschließlich Aufträge für Kunden des Raumplanungsbereichs erfüllt werden. Die Bereiche „Raumplanung“ und „Schreinerei“ sind organisatorisch und räumlich voneinander getrennt. In beiden Bereichen ist unterschiedliches Personal tätig und es wird unterschiedliches Betriebsvermögen verwendet, so dass beide Bereiche jeweils selbstständig fortbestehen könnten. Es handelt sich steuerlich um Teilbetriebe.  

Die A-GmbH ist zu 95 % an der B-GmbH beteiligt, die insbesondere Kunden beider Tätigkeitsbereiche der A-GmbH mit Waren beliefert, die nicht im Sortiment der A-GmbH enthalten sind (z.B. Lampen, Vorhänge, Teppiche, etc.). Die Anteile an der B-GmbH sind für keinen der beiden Teilbetriebe funktional wesentlich.