04.10.2011 · Fachbeitrag · Kommanditgesellschaft

Anwachsungserwerbsmodell - die vereinfachte Abwicklung der „leeren“ GmbH & Co. KG

von StB Dipl.-Betriebsw. Dieter Stegemann, Osnabrück

| Nach dem Verkauf des gesamten Geschäftsbetriebs einer GmbH & Co. KG im Wege eines Asset Deals wird der „leere“ Mantel der Gesellschaft meist nicht mehr für neue Geschäftsaktivitäten verwendet. Stattdessen werden häufig sowohl die KG als auch ihre Komplementärgesellschaft liquidiert. Im folgenden Beitrag wird dargestellt, dass die Abwicklung der KG durch das sogenannte Anwachsungserwerbsmodell einfacher und schneller vollzogen werden kann und häufig auch aus steuerlicher Sicht vorteilhafter als die Liquidation der KG ist. |

1. Ausgangslage

Ein Unternehmensverkauf kann als Asset Deal oder als Share Deal erfolgen. Verkaufen die Gesellschafter alle Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft mittels eines Kauf- und Übertragungsvertrags, spricht man von einem Share Deal. Das gesamte Unternehmensvermögen der Personengesellschaft geht dabei mittelbar im Zuge der Transaktion auf den Erwerber über. Hingegen liegt ein Asset Deal vor, wenn die Gesellschaft selbst die ihr zuzuordnenden Sachen, Rechte und immateriellen Vermögensgegenstände sowie Arbeitsverhältnisse, Verträge und ggf. Verbindlichkeiten überträgt. In diesem Fall ist die Personengesellschaft als Verkäuferin selbst Vertragspartei und überträgt ihre funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen im Wege der Einzelrechtsnachfolge.

HINWEIS | Nachfolgend wird ausschließlich der Asset Deal einer Personengesellschaft behandelt. Dabei kann die Personengesellschaft eine Ein-Mann-GmbH & Co. KG, eine Einheitsgesellschaft oder eine GmbH & Co. KG mit mehreren Kommanditisten sein. Im letzten Fall ist es auch möglich, dass abweichende Beteiligungsverhältnisse bei der KG und bei deren Komplementärgesellschaft bestehen. Nicht betrachtet werden hingegen die Sonderfälle der vermögensmäßig beteiligten Komplementär-GmbH und des Verbleibs negativer Kapitalkonten nach Verkauf des gesamten Geschäftsbetriebs.