26.03.2019 · Fachbeitrag · Der praktische Fall

Die Umwandlung einer stillen Beteiligung in einen Gesellschaftsanteil optimal meistern

von Julian Vortkamp, Dipl.-Finw. (FH), Gronau

| Die Umwandlung einer stillen Beteiligung in einen „klassischen“ Gesellschaftsanteil führt in der steuerlichen Praxis oft zu Problemen. Die Gründe für eine solche Umwandlung können vielfältig sein. Zum einen ist denkbar, dass das Geheimhaltungsbedürfnis des stillen Gesellschafters entfallen ist. Zum anderen ist es möglich, dass der Stille mehr Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen möchte. Dieser Musterfall soll die Möglichkeiten und steuerlichen Folgen dieser Umwandlung veranschaulichen. |

1. Sachverhalt

Der ledige A ist als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von 25.000 EUR an der originär gewerblich tätigen M-GmbH & Co. KG beteiligt. Sein Gewinnanteil beträgt 30 %. Die Handels- und Steuerbilanz zum 31.12.01 lautet wie folgt:

Die Vermögenseinlage des A ist unter dem Posten „sonstige Verbindlichkeiten“ ausgewiesen. Der Jahresüberschuss der M-GmbH & Co. KG im Wirtschaftsjahr 01 einschließlich des Gewinnanteils des A beträgt 100.000 EUR. Der Gewinnanteil für 01 wird dem A, entsprechend dem Beteiligungsvertrag, am 15.5.02 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses auf sein Bankkonto gutgeschrieben. Über die gesetzlichen Regelungen der stillen Gesellschaft hinausgehende Rechte und Pflichten bestehen für A nicht. A hält die Beteiligung im Privatvermögen. Es ist vertraglich vereinbart, dass A den Nominalwert seines Einlagekontos, falls positiv, bei Auflösung des Gesellschaftsverhältnisses zurückerhält. Der Nominalwert seines Einlagekontos entspricht im gesamten Jahr 02 seiner ursprünglichen Vermögenseinlage.