· Fachbeitrag · GmbH-Geschäftsführerversorgung
IDW-Rechnungslegungshinweis zu rückgedeckten Pensionszusagen ‒ ein neues Verwaltungsmonster
von Kevin Pradl, LL. B., MPM, Rentenberater und Jürgen Pradl, Rentenberater für die betriebliche Altersversorgung, beide Zorneding
| Geschäftsführer-Pensionszusagen wurden in der Vergangenheit regelmäßig durch den Abschluss einer kapitalbildenden Versicherung rückgedeckt. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat am 30.4.21 einen neuen Rechnungslegungshinweis veröffentlicht, der die bisherige Praxis der handelsrechtlichen Bewertung versicherungsförmig rückgedeckter Pensionszusagen in erheblichem Maße ändert und der spätestens für handelsrechtliche Stichtage ab dem 31.12.22 anzuwenden ist. Die Neuregelungen sind auch auf Pensionszusagen anzuwenden, die eine GmbH ihrem Geschäftsführer erteilt hat. Allerdings nur dann, wenn die GmbH zu deren Finanzierung eine oder mehrere Rückdeckungsversicherungen (RDV) abgeschlossen hat. |
Beachten Sie | Hat sich die GmbH für ein alternatives Finanzierungsmodell entschieden (z. B. über Festgelder, Wertpapiere, Fonds oder Immobilien), so sind die Neuregelungen für diese Pensionszusagen ohne Bedeutung.
1. Bisherige Bilanzierung versicherungsförmig rückgedeckter Pensionszusagen
Bei der handelsrechtlichen Bilanzierung versicherungsförmig rückgedeckter Pensionszusagen wird bisher zwischen nicht versicherungsgebundenen und versicherungsgebundenen Pensionszusagen unterschieden:
- Von einer nicht versicherungsgebundenen rückgedeckten Pensionszusage wird ausgegangen, wenn die GmbH eine RDV zur Finanzierung der übernommenen Altersversorgungsverpflichtungen abschließt, ohne dass in den Bestimmungen der Pensionszusage auf die RDV Bezug genommen wird.
- Von einer versicherungsgebundenen rückgedeckten Pensionszusage wird ausgegangen, wenn die GmbH eine Pensionszusage erteilt, bei der sich die zugesagten Versorgungsleistungen dem Grunde, der Höhe und dem Zahlungszeitpunkt nach ausschließlich anhand der Leistungen bestimmen, die die abgeschlossene RDV zur Verfügung stellt. Es besteht somit eine vollständige Kongruenz zwischen Versorgungs- und Versicherungsleistung.
1.1 Regelfall: Nicht versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage
Die betriebliche Praxis wird durch die nicht versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage in Form einer reinen Leistungszusage dominiert. Dabei wird eine RDV losgelöst von den Vertragsbedingungen der Pensionszusage abgeschlossen und ausschließlich zur Finanzierung der übernommenen Versorgungsverpflichtung eingesetzt („ungebundene RDV“). In der Regel wird diese RDV aber nur zu einer teilweisen Finanzierung der aus der Pensionszusage resultierenden Verpflichtung reichen, sodass es sich um eine nicht versicherungsgebundene teilweise rückgedeckte Pensionszusage handelt.
Der Versicherungsanspruch aus einer ungebundenen RDV ist mit dem Aktivwert, der vom Versicherungsunternehmen ermittelt und mitgeteilt wird, in die Handelsbilanz aufzunehmen. Nach den durch das „BilMoG“ mit Wirkung zum 1.1.10 eingeführten Vorgaben ist die aus der Pensionszusage herrührende Altersversorgungsverpflichtung eigenständig gem. § 253 Abs. 2 HGB vom Gutachter zu bewerten und in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags gesondert zu passivieren. Daher werden beide Bilanzpositionen getrennt voneinander in der Handelsbilanz in unterschiedlicher Höhe ausgewiesen.
Beachten Sie | Sind die Ansprüche aus der RDV an den versorgungsberechtigten Geschäftsführer verpfändet, so wird aus der ungebundenen RDV ein zweckgebundenes Vermögen, das gem. § 246 Abs. 2 S. 2 HGB zwingend mit der Pensionsrückstellung zu saldieren ist. In der Folge kommt es in der Handelsbilanz nur noch zum Ausweis der um den Aktivwert reduzierten Netto-Pensionsrückstellung und zu einer Bilanzverkürzung. Im Falle einer Überdeckung kommt es zum Ausweis eines aktivischen Überhangs aus der Vermögensverrechnung.
1.2 Sonderfall: Versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage
Die versicherungsgebundene Pensionszusage stellt insbesondere im Bereich der Geschäftsführer-Versorgung einen absoluten Ausnahmefall dar. Sie tritt i. d. R. nur dann in Erscheinung, wenn die Pensionszusage in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt wird. Dabei besteht von Beginn an eine unmittelbare konzeptionelle und vertragliche Verknüpfung zwischen den Bedingungen der Pensionszusage und der RDV.
MERKE | Das IDW vertritt seit Jahren die Auffassung, dass eine vollständig versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage in analoger Anwendung der Regelung, die § 253 Abs. 1 S. 3 HGB für wertpapiergebundene Pensionszusage aufstellt, zu bewerten ist (siehe IDW RS HFA 30, Tz 74). Eine solche Pensionsrückstellung bestimmt sich dementsprechend anhand des beizulegenden Zeitwertes des korrespondierenden RDV-Anspruchs, soweit er einen garantierten Mindestbetrag übersteigt. |
Die vom IDW vorgegebene Handhabung lässt sich jedoch weder anhand des Wortlautes des Gesetzes noch mittels der Gesetzesbegründung rechtfertigen. Nur bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise lässt sich die Vorgehensweise dadurch rechtfertigen, dass es unbillig erscheint, dass es trotz bestehender vertraglich fixierter Leistungskongruenz zu einem unterschiedlichen Ansatz von Versicherungsanspruch und Versorgungsverpflichtung kommt. Dies wird durch die kongruente Bewertung vermieden. In der Folge wird die Pensionsrückstellung i. d. R. auf die Höhe des Aktivwertes der RDV angehoben und mit dem erhöhten Wert in Ansatz gebracht, sodass sich die beiden Bilanzpositionen nun wertgleich gegenüberstehen.
Sind die Ansprüche aus der RDV an den versorgungsberechtigten Geschäftsführer verpfändet, so kommt es auch hier zu der unter der Tz 2.1 beschriebenen Saldierung. Da sich Vermögen und Verpflichtung nun wertgleich gegenüberstehen, beträgt die Netto-Pensionsrückstellung 0 EUR und der Bilanzausweis kann entfallen.
2. Neuregelung ab dem 31.12.22 durch IDW RH FAB 1.021
Die o. a. Regelungen zur Bewertung von vollständig versicherungsgebundenen rückgedeckten Pensionszusagen werden durch den neuen Rechnungslegungshinweis vom 30.4.21 nochmals bestätigt. Das IDW erweitert nun jedoch mit dem neuen RH FAB 1.021 seine Sichtweise und orientiert sich zukünftig vordergründig am Konzept der Leistungskongruenz. Von einer Leistungskongruenz ist gem. IDW dann auszugehen, wenn die aus der Versicherung erfolgenden Zahlungen sowohl hinsichtlich der Höhe als auch hinsichtlich des Zeitpunktes deckungsgleich mit den Zahlungen an den Versorgungsberechtigten ausfallen.
Für die Frage einer kongruenten Bewertung im handelsrechtlichen Jahresabschluss soll es künftig jedoch keine Rolle mehr spielen, ob die Pensionszusage versicherungsgebunden oder nicht versicherungsgebunden erteilt wurde. Demnach sollen künftig auch teilweise versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusagen und nicht versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusagen dort einer kongruenten Bewertung unterzogen werden, wo eine Leistungskongruenz festgestellt werden kann.
Beachten Sie | Der Gutachter hat künftig eine Kategorisierungsprüfung vorzunehmen, innerhalb derer festzustellen ist, ob es sich um eine versicherungsförmig rückgedeckte Pensionszusage handelt. Kann eine versicherungsförmige Rückdeckung festgestellt werden, hat der Gutachter darüber hinaus eine Typisierungsprüfung vorzunehmen, innerhalb derer die versicherungsgebundene Gestaltung zu prüfen ist. In Abhängigkeit vom Ergebnis der Typisierungsprüfung hat der Gutachter bei der handelsrechtlichen Bewertung der bestehenden Pensionsverpflichtung die nachfolgend beschriebenen Grundsätze zu beachten.
2.1 Teilweise versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage
Unter Bezugnahme auf § 253 Abs. 1 S. 3 HGB geht das IDW künftig davon aus, dass bei einer teilweisen versicherungsgebundenen rückgedeckten Pensionszusage eine zweigleisige Bewertung zu erfolgen hat:
- Schritt 1: Zunächst sind die Leistungskomponenten zu bestimmen, für die eine Versicherungsgebundenheit vereinbart wurde. Die diesbezügliche Pensionsrückstellung bestimmt sich zukünftig anhand des beizulegenden Zeitwertes des korrespondierenden RDV-Anspruchs, soweit er einen garantierten Mindestbetrag übersteigt.
- Schritt 2: Im Anschluss daran ist die Pensionsrückstellung für die nicht versicherungsgebundenen Leistungskomponenten anhand der allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze gem. § 253 Abs. 2 HGB zu ermitteln.
- Schritt 3: Sodann ermittelt sich die zu passivierende Pensionsrückstellung anhand der Summe der Teilbeträge aus den Schritten 1 und 2.
2.2 Nicht versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage
Für die Gruppe der nicht versicherungsgebundenen rückgedeckten Pensionszusagen soll eine kongruente Bewertung sowohl bei einer leistungskongruent rückgedeckten Pensionszusage als auch bei einer teilweisen Rückdeckung sowie bei einer sog. Überversicherung gelten.
2.2.1 Nicht versicherungsgebundene leistungskongruent rückgedeckte Pensionszusage
Auch eine ungebundene RDV kann sich als leistungskongruent erweisen, wenn zwischen Pensionszusage und Versicherungsvertrag eine Deckungsgleichheit bzgl. der Höhe als auch hinsichtlich der Zeitpunkte der Zahlungen besteht. Die Beurteilung der Leistungskongruenz erfordert eine Zahlungsstrombetrachtung, innerhalb derer die Zahlungen der RDV an die GmbH mit den Zahlungen der GmbH an den Versorgungsberechtigten zu vergleichen sind.
Es ist davon auszugehen, dass eine Korrespondenz der Zahlungsflüsse nur bei einem klassischen Versicherungsprodukt angenommen werden kann. Bei einer fonds- oder indexgebundenen RDV scheidet die Annahme einer Kongruenz bereits dem Grunde nach aus, da die Konstruktion derartiger Versicherungsprodukte sich hinsichtlich der Risiko- und Zahlungsstruktur doch erheblich von der Struktur der Pensionszusage unterscheidet. Entsprechendes gilt für voneinander abweichende Auszahlungsformen (wenn z. B. die Pensionszusage nur eine Rentenzahlung beinhaltet, die RDV aber nur eine Kapitalzahlung vorsieht). Bei optionalen Auszahlungsformen ist deren Kongruenz zu prüfen (Renten- oder Kapitaloption).
Darüber hinaus ist es erforderlich, dass zwischen der Finanzierung der kongruenten RDV und dem Erdienen der Versorgungsansprüche durch den Versorgungsberechtigten eine Finanzierungs- und Erdienenskongruenz besteht. Von einer derartigen Kongruenz kann u. E. nur ausgegangen werden, wenn die RDV in zeitlichem Zusammenhang mit der Erteilung der Pensionszusage und gegen laufende Beitragszahlung abgeschlossen wurde.
Eine leistungskongruent rückgedeckte nicht versicherungsgebundene Pensionszusage, für die darüber hinaus auch die erforderliche Finanzierungs- und Erdienenskongruenz bestätigt werden kann, soll künftig in Anlehnung an die Grundsätze für die Bewertung von Verpflichtungen aus wertpapiergebundenen Pensionszusagen mit dem Aktivwert der korrespondierenden RDV bewertet werden („Aktivprimat“). Alternativ lässt es das IDW auch zu, dass der RDV-Anspruch nicht in Höhe des Aktivwertes, sondern in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags der korrespondierenden Pensionsrückstellung in Ansatz gebracht wird („Passivprimat“).
2.2.2 Fehlende Finanzierungs- und Erdienenskongruenz
Falls die erforderliche Finanzierungs- und Erdienenskongruenz nicht gegeben sein sollte, ist es erforderlich, dass auf der einen Seite der Versicherungsanspruch und auf der anderen Seite derjenige Teil des Versorgungsanspruchs ermittelt wird, der in die kongruente Bewertung einbezogen werden kann („Kongruenzanalyse“). Hierzu bedarf es wieder einer Zahlungsstrombetrachtung.
Im Rahmen der Zahlungsstrombetrachtung sind die auf Basis der erdienten Ansprüche an den Versorgungsberechtigten erfolgenden Zahlungen mit den aus der RDV erfolgenden Zahlungen zu vergleichen. Dabei ist bei der RDV auf die ausfinanzierten Versicherungsleistungen abzustellen, welche anhand des vorhandenen Deckungskapitals inkl. bereits angesammelter Überschussanteile zu bestimmen sind.
Da die aufgrund der bisher erbrachten Beitragszahlungen ausfinanzierten Versicherungsleistungen i. d. R. nicht bekannt sind und das IDW eine Bezugnahme auf die von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten beitragsfreien Versicherungsleistungen als nicht sachgerecht beurteilt, müssen die ausfinanzierten Versicherungsleistungen im Wege einer qualifizierten Schätzung ermittelt werden.
MERKE | Abweichend vom IDW hält der Fachausschuss Altersversorgung der Deutschen Aktuarvereinigung e.V. („DAV“) im Rahmen einer Bewertung nach dem sog. Erfüllungsbetragsverfahren die Verwendung der beitragsfreien Versicherungsleistungen sehr wohl für geeignet, um die ausfinanzierten Versicherungsleistungen zu bestimmen (vgl. Ergebnisbericht des Fachausschusses Altersversorgung vom 26.4.22, BetrAV 2022, 292, Zz. 3.3.2). |
Im Rahmen der Kongruenzanalyse sind bei Anwendung des sog. Erfüllungsbetragsverfahrens somit folgende Schritte abzuarbeiten:
- Schritt 1: Ermittlung der am Stichtag erwarteten Zahlungsströme aufgrund der erdienten Anrechte inkl. etwaiger Dynamikannahmen.
- Schritt 2: Qualifizierte Schätzung („best estimate“) der ausfinanzierten Versicherungsleistungen.
- Schritt 3: Vergleich der Zahlungsströme aus den Schritten 1 und 2 und Ermittlung des Zahlungsstromdeltas.
- Schritt 4: Bewertung des kongruent rückgedeckten Teils der Pensionszusage anhand des Zeitwertes des korrespondierenden RDV-Anspruchs.
- Schritt 5: Im Anschluss daran ist die Pensionsrückstellung für das Zahlungsstromdelta anhand der allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze gem. § 253 Abs. 2 HGB zu ermitteln.
- Schritt 6: Sodann ermittelt sich die zu passivierende Pensionsrückstellung anhand der Summe der Teilbeträge aus den Schritten 4 und 5.
2.2.3 Nicht versicherungsgebundene teilweise rückgedeckte Pensionszusage und Überversicherung
Auf nicht versicherungsgebundene teilweise rückgedeckte Pensionszusagen ‒ die in der betrieblichen Praxis den Hauptanwendungsfall darstellen ‒ sind die vorstehenden Grundsätze zu nicht versicherungsgebundenen leistungskongruent rückgedeckten Pensionszusagen entsprechend anzuwenden. Die kongruente Bewertung beschränkt sich aber auf denjenigen Teil der Pensionsrückstellung, der die versicherten Versorgungsleistungen umfasst („rückgedeckter Teil der Pensionsrückstellung“). Zur Bestimmung des rückgedeckten Teils der Pensionsrückstellung bedarf es einer Zahlungsstrombetrachtung.
Im Fall der Überversicherung beschränkt sich die gebotene kongruente Bewertung auf den Teil des RDV-Anspruchs, der die zugesagten Versorgungsleistungen umfasst („leistungskongruenter Teil des RDV-Anspruchs“).
3. Auswirkungen auf die Praxis
Die neue Sichtweise des IDW führt zu einer weitreichenden Veränderung im Bereich der Bewertung und Bilanzierung von versicherungsförmig rückgedeckten Pensionszusagen. Das IDW begründet die neue Sichtweise damit, dass eine inkongruente Bewertung bei (teilweiser) Leistungskongruenz von Versicherungsanspruch und Altersversorgungsverpflichtung die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen würde. Diese Dysbalance müsste durch die kongruente Bewertung beseitigt werden.
3.1 Erhöhung der Pensionsrückstellung
Da in der überwiegenden Anzahl der Fälle der Aktivwert der korrespondierenden RDV höher ausfallen wird als die diesbezügliche Pensionsrückstellung in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags gem. § 253 Abs. 2 HGB, wird die Neuregelung in der Praxis zu einer deutlichen Erhöhung der Pensionsrückstellungen führen. Dies wird im Jahr der Umstellung zu einer außergewöhnlichen Ergebnisbelastung und i. d. R. auch zu einer Verschlechterung des Bilanzbildes und der Eigenkapitalquote des Trägerunternehmens führen.
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a) Nicht versicherungsgebundene Pensionszusage (erteilt in 1998):
Erdiente Anwartschaften zum 30.9.22: Altersrente mtl. 3.864 EUR; Witwerrente mtl. 2.319 EUR | |
Erfüllungsbetrag zum 30.9.22 gem. § 253 (2) HGB: | 1.087.043 EUR |
Erfüllungsbetrag zum 30.9.22 gem. § 253 (6) HGB: | 1.167.288 EUR |
b) Rückdeckungsversicherung (abgeschlossen in 2005):
Ausfinanzierte Versicherungsleistungen zum 30.9.22 (inkl. Überschüsse): Altersrente mtl. 2.070 EUR; BU-Rente 0 EUR; Witwerrente mtl. 0 EUR (aber Todesfallkapital: 580.000 EUR) | |
Aktivwert zum 30.9.22: | 536.538 EUR |
c) Bisherige Bewertung und Bilanzierung zum 30.9.22: | |
Erfüllungsbetrag gem. § 253 (2) HGB: | 1.087.043 EUR |
Aktivwert (Saldierung wg. Verpfändung): | 536.538 EUR |
Netto-Pensionsrückstellung: | 550.505 EUR |
Rechnungszinsbedingter Unterschiedsbetrag (Anhang): | 80.245 EUR |
d) Neue Bewertung und Bilanzierung zum 30.9.22 nach dem sog. Erfüllungsbetragsverfahren: | |
Wertansatz für den kongruent rückgedeckten Teil (41,82 % der Gesamtleistung): (Ansatz mit dem kongruenten Teil des Aktivwertes i. H. v. 98,03 %) | 525.968 EUR |
Wertansatz für den nicht kongruent rückgedeckten Teil (58,18 % der Gesamtleistung): (Ansatz mit 58,18 % des Erfüllungsbetrags gem. § 253 [2] HGB) | 632.442 EUR |
Brutto-Pensionsrückstellung: | 1.158.410 EUR |
Aktivwert (Saldierung wg. Verpfändung): | 536.538 EUR |
Netto-Pensionsrückstellung: | 621.872 EUR |
Außerordentlicher umstellungsbedingter Aufwand per 30.9.22: | 71.367 EUR |
Rechnungszinsbedingter Unterschiedsbetrag (Anhang): | 46.687 EUR |
e) Ergebnis Da die Kategorisierungs- und Typisierungsprüfung im vorliegenden Beispielsfall im Ergebnis eine nicht versicherungsgebundene teilweise rückgedeckte Pensionszusage zum Vorschein bringt, hat deren Bewertung im Rahmen des sog. Erfüllungsbetragsverfahrens anhand der unter der Tz. 2.2.2 dargestellten Systematik zu erfolgen. Dabei wird der kongruent rückgedeckte Teil der Versorgungsleistungen mit dem Anteil des Aktivwertes in Ansatz gebracht, der den kongruenten Versicherungsleistungen entspricht. Der nicht kongruent rückgedeckte Teil wird mit dem entsprechenden Anteil des Erfüllungsbetrags gem. § 253 Abs. 2 HGB in Ansatz gebracht.
Die Umstellung auf die kongruente Bewertung verursacht der GmbH im Umstellungsjahr eine Erhöhung der Pensionsrückstellung um 71.367 EUR sowie einen außerordentlichen Aufwand in entsprechender Höhe. Da sich die Bewertung nach § 253 Abs. 6 HGB nur noch auf den nicht kongruent rückgedeckten Teil der Versorgungsleistungen bezieht, reduziert sich der im Anhang auszuweisende Unterschiedsbetrag um 33.558 EUR auf 46.687 EUR. | |
3.2 Zusätzlicher Verwaltungsaufwand und Kostenbelastung
Die Umsetzung der Neuregelung stellt insbesondere im Bereich der nicht versicherungsgebundenen rückgedeckten Pensionszusagen Unternehmen und Gutachter gleichsam vor echte Herausforderungen und verursacht einen bisher nicht gekannten zusätzlichen Verwaltungsaufwand:
So hat der Gutachter im Jahr der Umstellung für jede Pensionszusage eine Kategorisierungs- und Typisierungsprüfung und für jede Rückdeckungsversicherung eine Kongruenzprüfung vorzunehmen und darüber zu entscheiden, ob und in welchem Umfang eine kongruente Bewertung vorzunehmen ist. Dabei muss er u. U. die ausfinanzierten Versicherungsleistungen im Schätzungswege ermitteln und für diejenigen Teile der Pensionszusage, für die eine Inkongruenz festgestellt wurde, eine eigenständige Bewertung gem. § 253 HGB durchführen.
In den Fällen, in denen die GmbH mehrere RDV zur Finanzierung einer GF-Pensionszusage abgeschlossen hat (was keineswegs selten ist), hat der Gutachter die obige Prüfung für jeden einzelnen Vertrag vorzunehmen. Die Grundlagen der Bewertung sind im Gutachten derart zu erläutern, dass diese auch von einem fremden Dritten klar und eindeutig nachvollzogen werden können.
Darüber hinaus wird die neue Bewertungssystematik auch in den Folgejahren einen erkennbaren Mehraufwand auslösen. Zwar entfällt in der Folgezeit die aus der Umstellung resultierende Grundlagenarbeit. Es bedarf jedoch der Aktualisierung der ausfinanzierten Versicherungsleistungen. Sollte in der Zwischenzeit eine RDV fällig geworden oder gekündigt worden oder eine neue dazugekommen sein, sind diese Veränderungen für jeden einzelnen Fall gesondert zu würdigen.
Es leuchtet ein, dass diese zusätzlichen Tätigkeiten angemessen honoriert werden müssen. Daher kommt es im Jahr der Umstellung und auch in den Folgejahren zu einer deutlichen Steigerung der Kosten für den Gutachter. Auch auf die Unternehmen wird zusätzlicher Verwaltungsaufwand zukommen, da sie dem Gutachter die Vertragsunterlagen zu den RDV zur Verfügung stellen und ggf. Auskünfte bei den Versicherungsgesellschaften einholen müssen.
4. Rechtliche Beurteilung und Handlungsempfehlungen
Aus Sicht des Praktikers beschert die Neuregelung des IDW den betroffenen Unternehmen somit eine toxische Mischung
- aus außergewöhnlichem umstellungsbedingtem Aufwand und Verschlechterung des Bilanzbildes in Verbindung mit
- einem höheren Verwaltungsaufwand und dauerhaften Kostensteigerungen.
Und das alles „nur“, um eine vom IDW angenommene bilanzielle Dysbalance zu beseitigen. Vor diesem Hintergrund erscheint es als legitim, die vom IDW vertretene Auffassung einer kritischen Würdigung zu unterziehen:
Zwar wird die Neuregelung in der Fachliteratur überwiegend dafür gelobt, dass sie zu einer Beseitigung der bilanziellen Dysbalance führt. Die negativen Auswirkungen für die betroffenen Unternehmen hat dabei aber keiner dieser Autoren richtig gewürdigt. Und so bleibt die Frage nach der Verhältnismäßigkeit der Neuregelung unter Abwägung von Aufwand und Nutzen leider unbeantwortet. Entsprechendes gilt für die Rechtmäßigkeit der Neuregelung:
4.1 Rechtliche Beurteilung der Neuregelung
Aus den bisher veröffentlichten Literaturbeiträgen grenzen sich zwei Beiträge von den oben beschriebenen (sich zustimmend äußernden) entscheidend ab:
So führen Höfer/Lange/Eisenach in ihrem Beitrag (DB 22, 409 ff.) u. a. aus: „Der Rechnungslegungshinweis IDW FAB 1.021 geht ab der Tz. 18 davon aus, dass bereits bei bloßer Kongruenz von Versorgungs- und Versicherungsleistung der Tatbestand des § 253 Abs. 1 S. 3 HGB erfüllt ist und dass es einer ‚Bestimmung‘ in der Versorgungszusage nicht bedarf. Nur wenn am Bilanzstichtag damit zu rechnen sei, dass die Zahlungsströme aus der RDV nicht mehr zur Deckung der Versorgungszahlungen verwendet werden, sondern die Deckungsmittel z. B. eine Investition finanzieren sollen, käme eine Bewertung der Versorgungsverpflichtungen mit dem Wert der RDV nicht mehr in Betracht.
Diese Auffassung, die letztlich mit einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise begründet wird, legt den § 253 Abs. 1 S. 3 HGB sehr weit aus und ist deshalb nicht zwingend. Folglich muss der Wert der Versorgungsverpflichtung auch nicht mit dem der leistungskongruenten RDV angesetzt werden. Es kann bei der unter Abschn. I. geschilderten herkömmlichen Bewertung bleiben. Die aufwendige Prüfung, ob der Aktivwert ‒ und welcher Teil von ihm ‒ den Wert der Versorgungszusage bestimmt, entfällt.“
Hagemann geht in seinem Beitrag hinsichtlich der rechtlichen Beurteilung der Neuregelung sogar noch einen erheblichen Schritt weiter (DB 22, 953). Er beurteilt die Regelung als rechtswidrig und begründet dies wie folgt:
Zunächst verweist Hagemann zu Recht darauf, dass selbst die Einbeziehung von versicherungsgebundenen Pensionszusagen nicht vom Wortlaut des § 253 Abs. 1 S. 3 HGB gedeckt wird (Tz III. 1.) Auch die Gesetzesbegründung enthält keinen Hinweis darauf, dass versicherungsgebundene Pensionszusagen davon umfasst werden sollen (TZ III. 2.). Sodann erkennt Hagemann aber an, dass die weitreichende Interpretation des Gesetzestextes im Laufe der Jahre zur herrschenden Meinung geworden ist und sich diese bewährt hat.
Hinsichtlich der nunmehrigen Ausdehnung der kongruenten Bewertung auch auf den Kreis der nicht versicherungsgebundenen Pensionszusagen kritisiert Hagemann aber die lapidare Begründung des IDW, die ausschließlich auf den wirtschaftlichen Nutzen abstellt und keinerlei Bezugnahme auf den Gesetzestext beinhaltet. Hagemann gelangt daher zu folgender Beurteilung:
„Die Sichtweise des IDW, dass Versorgungsverpflichtungen und leistungskongruente RDV im Regelfall kongruent zu bewerten sind, lässt sich im Fall der Direktzusagen durch das Gesetz nicht untermauern. Das IDW selbst liefert keine Begründung anhand des Gesetzes, und denkbare Begründungsansätze tragen nicht. Erst recht gibt es im Gesetz keinen Anhaltspunkt für ein Wahlrecht zwischen Aktiv- und Passivprimat.
Der Gesetzgeber hat auch keinen Anhaltspunkt dafür gegeben, dass eine kongruente Bewertung dem Sinn und Zweck des Gesetzes entspricht. Im Gegenteil: Die Regelung zu wertpapiergebundenen Zusagen umfasst nur die Fälle, in denen die Zusage auf das Wertpapier Bezug nimmt, und die Regelung zu Bewertungseinheiten eröffnet dem bilanzierenden Unternehmen ein Wahlrecht. […] Somit entfernt sich das IDW sehr weit vom Gesetz. Natürlich kann das IDW Wünsche äußern, wie eine Bilanzierung rückgedeckter Versorgungszusagen aussehen sollte. Für die Vorgabe entsprechender Regelungen wäre aber der Gesetzgeber verantwortlich. […] Eine Anwendung des neuen Rechnungslegungshinweises hätte für die Unternehmen zudem einen Verstoß gegen Bewertungsgrundsätze des HGB und im Fall von Organschaften steuerliche Unsicherheiten zur Folge.“
Damit haben zwei der gewichtigsten Stimmen der Fachwelt der neuen IDW-Auffassung eine klare Abfuhr erteilt. Höfer beurteilt die Regelung als nicht zwingend, und hält die Fortführung der bisherigen Bewertung und Bilanzierung für zulässig. Hagemann hält die Regelung sogar für rechtswidrig und sieht bei Anwendung der Grundsätze des IDW RH FAB 1.021 einen Verstoß gegen geltende Bewertungsgrundsätze des HGB.
Wir schließen uns hinsichtlich der rechtlichen Beurteilung der neuen IDW-Auffassung uneingeschränkt der Sichtweise von Hagemann an. Auch wir gehen davon aus, dass sich für die kongruente Bewertung von nicht versicherungsgebundenen (teilweise) versicherungsförmig rückgeckten Pensionszusagen keine gesetzliche Grundlage finden lässt und das IDW mit seiner Sichtweise über das Maß einer vertretbaren Interpretation deutlich hinausgeschossen ist. Letztendlich fehlt es bei diesem Zusagetyp an der zwingenden vertraglichen Verbindung zwischen den Versorgungsleistungen der Pensionszusage und den Versicherungsleistungen. Daher besteht u. E. für die analoge Anwendung der Grundsätze des § 253 Abs. 1 S. 3 HGB kein Raum ‒ sie würde vielmehr einen Verstoß gegen die geltenden Bewertungsgrundsätze des HGB darstellen. Und für diejenigen, die sich der rechtswidrigen Beurteilung nicht unbedingt anschließen möchten, bleibt hilfsweise die Argumentation von Höfer, dass die Anwendung der Neuregelung keinesfalls als zwingend beurteilt werden kann.
4.2 Kommentierung
Der Gesetzgeber hat mit Einführung des BilMoG ab dem Jahre 2010 eine neue Zeitrechnung in Gang gesetzt, die zu einer erheblichen Verkomplizierung der Materie „Bewertung unmittelbarer Pensionszusagen“ geführt hat. In der Folge ist es zu Belastungen der Handelsbilanzen der Trägerunternehmen gekommen, die in dieser Dimension bei Einführung des BilMoG niemand erwartet hatte. Infolge der Niedrigzinspolitik der EZB ist der handelsrechtliche Rechnungszinsfuß abgestürzt und die Pensionsrückstellungen sind „explodiert“.
Und nun, da sich eine krisenbedingte Zinswende abzeichnet, die die übermäßige Belastung der Handelsbilanzen stoppen könnte, sieht sich das IDW dazu berufen, den Trägerunternehmen dadurch neue Belastungen aufzubürden, dass sie i. d. R. die Pensionsrückstellungen auf den Aktivwert der korrespondierenden RDV anzuheben haben. Und dies ohne gesetzliche Neuregelung! Das IDW sieht sich dazu in der Lage, eine Neuregelung zur kongruenten Bewertung von versicherungsförmig rückgedeckten Pensionszusagen zu verkünden, die ausschließlich auf einer Interpretation einer bestehenden Regelung zur Bewertung von wertpapiergebundenen Pensionszusagen beruht und die nicht durch den Wortlaut der Norm gedeckt ist. Ziel der Neuregelung ist die Beseitigung einer bilanziellen Dysbalance.
Es mag sein, dass sich eine solche kongruente Bewertung aus Sicht eines Fachmanns unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten als sachgerecht beurteilen lässt. Wenn man jedoch die ausschließlich negativen Folgen miteinbezieht, die sich für die Trägerunternehmen ergeben, so kann man nur zu einem Ergebnis kommen: Der geringe theoretische (bilanztechnische) Vorteil der Neuregelung steht in keiner Weise in einem angemessenen Verhältnis zu den erheblichen Nachteilen, die die Trägerunternehmen in der Praxis in Kauf zu nehmen haben. Betroffene Unternehmen sollten daher in Erwägung ziehen ‒ dort, wo es möglich ist ‒ der Neuregelung die Gefolgschaft zu verweigern und die bisher bewährte Form der inkongruenten Bewertung fortzusetzen.
4.3 Handlungsempfehlungen
Auf der Grundlage der oben dargelegten rechtlichen Beurteilung der neuen IDW-Auffassung müssen wir unsere Handlungsempfehlungen in Abhängigkeit von der Prüfungspflicht des Jahresabschlusses aussprechen:
4.3.1 Prüfungspflichtige Jahresabschlüsse
Unterliegt der Jahresabschluss der Prüfungspflicht durch einen Wirtschaftsprüfer, muss der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer auf die Einhaltung der Vorgaben des neuen IDW-Rechnungslegungshinweises aus berufsrechtlichen Gründen bestehen. In der Folge hat das Unternehmen den damit einhergehenden Aufwand und die oben beschriebenen negativen Folgen der Bewertungsumstellung wohl zwangsweise in Kauf zu nehmen.
4.3.2 Nicht prüfungspflichtige Jahresabschlüsse
Unterliegt der Jahresabschluss des Unternehmens jedoch nicht der Prüfungspflicht durch einen Wirtschaftsprüfer, so kann der neue IDW-Rechnungslegungshinweis auf diesen Jahresabschluss keinen „Druck“ mehr ausüben. Der Ersteller des nicht prüfungspflichtigen Jahresabschlusses ist ‒ anders als der Prüfer eines prüfungspflichtigen Jahresabschlusses ‒ nicht an die Vorgaben des IDW gebunden.
Somit kann sich die Geschäftsleitung eines Unternehmens bei der Erstellung des nicht prüfungspflichtigen Jahresabschlusses auf die oben beschriebene Rechtsauffassung der anerkannten Fachautoren Hagemann und/oder Höfer beziehen und die bisherige Bewertungspraxis in unveränderter Form fortsetzen. Die oben beschriebenen negativen Folgen einer Umstellung können damit vermieden werden. Wir raten jedoch zwingend dazu, diese Vorgehensweise im Vorfeld der Gutachtenerstellung mit dem betreuenden Steuerberater abzustimmen.
FAZIT | Das IDW hat dem Markt der versicherungsförmig rückgedeckten Pensionszusage mit dem neuen Rechnungslegungshinweis einen Bärendienst erwiesen. Sie beschert den Unternehmen und den Gutachtern gleichermaßen ein echtes Verwaltungsmonster, auf das im vorherrschenden krisengeprägten Umfeld wirklich niemand gewartet hat. Darüber hinaus verursacht die Neuregelung den versorgungstragenden Unternehmen erhebliche bilanzielle und kostenmäßige Nachteile.
Die objektive rechtliche Beurteilung führt zu dem Ergebnis, dass die Neuregelung des IDW als rechtswidrig zu beurteilen ist. Die vom IDW verfügte Handhabung hätte im Vorfeld einer Gesetzesänderung bedurft. Da diese unterblieben ist, mangelt es an der notwendigen rechtlichen Grundlage. Daher erscheint es für die betroffenen Unternehmen als ratsam, ‒ dort wo es möglich ist ‒ der Neuregelung die Gefolgschaft zu verweigern und die bisher bewährte Form der inkongruenten Bewertung fortzusetzen. Diejenigen GmbHs, die sich für ein alternatives Finanzierungsmodell entschieden haben, sind dagegen „schön raus“. Sie bleiben von dem beschriebenen Verwaltungsmonster gänzlich unbehelligt. |
Zu den Autoren | Kevin Pradl, LL. B, MPM, ist gerichtlich zugelassener Rentenberater und geschäftsführender Gesellschafter der BPS ‒ BAYERISCHEN PENSIONS SERVICE GMBH, kevin.pradl@bps-online.bayern. Jürgen Pradl ist gerichtlich zugelassener Rentenberater für die betriebliche Altersversorgung und geschäftsführender Gesellschafter der Pensions Consult Pradl GmbH, Kanzlei für Altersversorgung, juergen.pradl@pcp-kanzlei.de
