08.01.2019 · Fachbeitrag · Grunderwerbsteuer

Sachgründung mit Betriebsgrundstück bei vermeintlicher Umwandlung nicht steuerbefreit

von StB WP Dr. Claus Koss, Regensburg

| Bei Gestaltungen im Zusammenhang mit einem Rechtsformwechsel ist besondere Sorgfalt bei der Prüfung der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen erforderlich. Dies zeigt eine Entscheidung des BFH zu einer vermeintlichen „Umwandlung“ eines Einzelunternehmens in eine Ein-Mann-GmbH. Da es eine solche gesellschaftsrechtlich nicht gibt, ist auch die damit verbundene Sachgründung mit einem Betriebsgrundstück nicht von der Grunderwerbsteuer befreit (BFH 22.11.18, II B 8/18, Abruf-Nr. 206098 ). |

Sachverhalt

A betrieb ein Einzelunternehmen (e. K.). Mit notariell beurkundetem „Umwandlungsbeschluss“ erklärte er, das Einzelunternehmen werde gemäß den §§ 190 ff. UmwG formwechselnd in eine GmbH umgewandelt. Nach dem mitbeurkundeten Gesellschaftsvertrag übernimmt A sämtliche Geschäftsanteile der GmbH gegen Einbringung des Einzelunternehmens. Laut Sachgründungsbericht wird das Stammkapital gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG durch Sacheinlagen erbracht. Aus dem Bericht geht zudem hervor, dass „durch die Einbringung der Grundstücke“ das gezeichnete Stammkapital weit übertroffen wird. Der Wert des Grundstücks wurde durch Sachverständigengutachten belegt. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer fest ‒ laut BFH zu Recht.

Anmerkungen

Der BFH hat die Auffassung des Finanzamts bestätigt und dabei wie folgt argumentiert: