29.08.2024 · Fachbeitrag · Umwandlungssteuerrecht

Voraussetzungen für eine begünstigte Einbringung nach § 24 UmwStG

von Dr. Hansjörg Pflüger, Stuttgart

| Immer wieder stellt sich in der Praxis die Frage, ob ein Umwandlungsvorgang als begünstigte Einbringung nach dem UmwStG angesehen werden kann. Insbesondere Einbringungen von Personengesellschaften in andere Personengesellschaften führen zum Streit darüber, ob alle wesentlichen Betriebsgrundlagen eingebracht wurden und ob die Einbringung „gegen“ Gewährung von Gesellschaftsrechten erfolgte. In einer umfangreichen Entscheidung hat der BFH nunmehr die Voraussetzungen für eine begünstigte Einbringung erneut klargestellt (BFH 1.2.24, IV R 9/20, Abruf-Nr.  240582 ). |

Sachverhalt

Der vereinfachte Sachverhalt stellt sich wie folgt dar: T ist im Jahr 01 alleiniger Kommanditist der T-GmbH & Co KG. Persönlich haftende Komplementärin der T-KG war die T-GmbH, deren Gesellschafter ebenfalls T zu 44,75 %, die T-KG zu 5,25 % und die T-GmbH selbst zu 50 % war. Am 1.1.01 schloss T mit der T-KG einen Konsortialvertrag (K-Vertrag), um ein einheitliches Auftreten in der Gesellschafterversammlung der T-GmbH und den Einfluss auf die Geschäftsführung der T-GmbH ohne äußere Einflüsse sowie die Geschäftsführung des Konsortialführers sicherzustellen. T und die T-KG verpflichteten sich in diesem Vertrag, bei Beschlüssen durch die Gesellschafter der T-GmbH ihre Stimmen einheitlich abzugeben.

Mit Vertrag vom 3.6.01 brachte T seine Kommanditbeteiligung an der T-KG in eine B-GmbH & Co. KG (B-KG) ein. Dadurch entstand eine doppelstöckige Personengesellschaft mit dem T als Kommanditist der Obergesellschaft (B-KG), welche wiederum unmittelbar an der Untergesellschaft (T-KG) beteiligt ist. Das feste Kommanditkapital des T erhöhte sich um 25.000 EUR, der verbleibende Wert wurde im variablen Kapital der B-KG erfasst.