08.03.2010 | Wirtschaftskrise

Die Liquidation der GmbH: Vom Auflösungsbeschluss bis zur Löschung

von StB Dipl.-Oec. Heiko Minninger, Schwerte

Die aktuelle Wirtschaftssituation zwingt Unternehmer immer häufiger zu der Entscheidung, die unternehmerische Tätigkeit zu beenden bzw. die Gesellschaft zu liquidieren. Bei einer Liquidation haben dabei gerade Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH zahlreiche Vorschriften zu beachten. Vom Auflösungsbeschluss der Gesellschafter über das Liquidationsverfahren bis zur finalen Löschung der Gesellschaft im Handelsregister werden nachfolgend wesentliche Aspekte erläutert. Abschließend wird aufgezeigt, dass unter bestimmten Umständen auch ein vereinfachtes Verfahren im Rahmen einer „stillen Liquidation“ in Betracht kommen kann.  

1. Auflösung

Steht fest, dass die Geschäftstätigkeit beendet werden soll, ist zunächst die Auflösung der Gesellschaft herbeizuführen. Nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies mit einer Mehrheit von mindestens 75 % beschließen. Abweichende gesellschaftsvertraglich festgelegte Beschlussquoten sind zulässig.  

Hinweis

Entgegen dem Wortlaut wird die Gesellschaft nicht tatsächlich mit dem Beschluss aufgelöst, vielmehr ändert sich der Gesellschaftszweck. Abweichend von ihrer bisherigen Tätigkeit zielen die zukünftigen Handlungen der Gesellschaft auf die Abwicklung der Gesellschaft, also den Ausgleich der vorhandenen Aktiva und Passiva. Die rechtliche Existenz und Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben jedoch zunächst überwiegend unverändert (§ 69 GmbHG).  

 

Bedingt der Auflösungsbeschluss aufgrund des Gesellschaftsvertrages keine Satzungsänderung, ist der Beschluss grundsätzlich formlos und unmittelbar wirksam.