11.07.2023 · Fachbeitrag · Finanzierung einer Unternehmenstransaktion

Unternehmenskaufpreis mal anders finanziert: Die Rückbeteiligung

von Kai Schimmelfeder, Hamburg, www.kaischimmelfeder.de

| Viele Unternehmens(ver)käufe würden erfolgreicher umgesetzt werden, wenn die Beteiligten die umfangreichen Möglichkeiten der Kaufpreisfinanzierung und deren Gestaltung besser kennen würden. Eine Lösung ist die Rückbeteiligung. PU erläutert, was sich dahinter verbirgt, welche Ausgestaltungen es gibt und welche Chancen aber auch Risiken für die Käufer- und die Verkäuferseite dabei bestehen. |

1. Rückbeteiligung ‒ was ist das?

Bei einer Rückbeteiligung beim Unternehmenskauf handelt es sich um eine Art der (Teil-)Finanzierung, bei der der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises als Beteiligung erhält. Ein Verkäufer kann damit ‒ je nach Verhandlung ‒ einen höheren Verkaufspreis erzielen, da ein Teil des Preises erst später vom Käufer an den Verkäufer fließt. Der Käufer kann einem höheren Kaufpreis zustimmen, da der Verkäufer ein wirtschaftliches bzw. finanzielles Risiko mitträgt. Denn wenn der Käufer keinen Erfolg mit dem gekauften Unternehmen erzielt und dieses untergeht, wird der Verkäufer den Verlust mittragen (müssen).

Praxisfall
Der Käufer eines Unternehmens will 100 % der Anteile an einer anderen GmbH kaufen ‒ eine Käufer-GmbH will also eine Verkäufer-GmbH kaufen. Die Verkäufer-GmbH will für 1 Mio. EUR verkaufen, die Käufer-GmbH will 700.000 EUR bezahlen. Es wird sich auf 1 Mio. EUR geeinigt. Der Käufer hat 300.000 EUR eigene liquide Mittel und will 700.000 EUR mit Fremdkapital finanzieren. Die Bank möchte lediglich 500.000 EUR bereitstellen. Somit fehlen dem Käufer 200.000 EUR, um den Kaufpreis zu bezahlen. Mit dem Verkäufer wird nach intensiven Verhandlungen eine Rückbeteiligung i. H. v. 200.000 EUR vereinbart. Das sind 20 % vom geplanten Verkaufspreis.
Vorher
Kaufpreis/Verkaufspreis	100 %	1.000.000 EUR
Eigene Mittel Käufer-GmbH (30 %)	30 %	300.000 EUR
Fremdkapital Käufer-GmbH (50 %)	50 %	500.000 EUR
Lücke zum Kaufpreis	20 %	200.000 EUR
Nachher
Kaufpreis/Verkaufspreis	100 %	800.000 EUR
Eigene Mittel Käufer-GmbH (30 %)	37,5 %	300.000 EUR
Fremdkapital Käufer-GmbH (50 %)	62,5 %	500.000 EUR
Lücke zum Kaufpreis	0 %	0 EUR
Rückbeteiligung Verkäufer (nominal 20 %)		200.000 EUR