24.07.2020 · Fachbeitrag · Einkommensteuer

Einbringungsgewinn bei Verschmelzung einer KG auf eine GmbH

von RD a.D. Michael Marfels, Nordkirchen

| Die Verschmelzung einer KG auf eine GmbH stellt eine schädliche Veräußerung gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG dar, sodass ein Einbringungsgewinn nachträglich steuerpflichtig wird (FG Münster19.5.20, 13 K 571/16 G,F, Revision zugelassen). |

Sachverhalt

Die Z-GmbH (Klägerin zu 1) war mit 50 % als Kommanditistin neben den Klägern zu 2) und 3) an der Z-KG beteiligt, die wiederum zu 100 % an der Z-S-GmbH beteiligt war. Die Kläger zu 2) und 3) war alleinige Gesellschafter der Z-GmbH.

Die Z-S-GmbH hatte im Jahr 2007 ihr Stammkapital um 300 EUR erhöht, die von der Z-KG nicht in bar, sondern durch Einbringung des Teilbetriebs X der Z-KG (gemeiner Wert 1.800.000 EUR) in die Z-S-GmbH zu erbringen waren, was zum 31.12.07 erfolgte. Das eingebrachte Vermögen war i. H. v. 300 EUR auf die Stammeinlage anzurechnen. Die Differenz von 1.799.700 EUR wurde in die Kapitalrücklage der Z-S GmbH eingestellt. Steuerlich wurde der Teilbetrieb mit einem Zwischenwert angesetzt (§ 20 Abs. 1, 2 UmwStG). Hieraus ergab sich lt. Erklärung der Z-KG ein Einbringungsgewinn i. H. d. negativen Buchwerte des Teilbetriebs (24.600 EUR), da die Z-S-GmbH die Buchwerte fortführte.