01.08.2005 | Sozialversicherung

Versicherungsrechtliche Beurteilung von Gesellschaftern einer englischen Limited

In letzter Zeit ist das Interesse an der englischen Limited als einer Alternative zur deutschen GmbH stark gestiegen. In der Praxis stellt sich jedoch die Frage, wie mitarbeitende Gesellschafter einer englischen Limited mit Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland nach deutschem Sozialversicherungsrecht zu beurteilen sind.

Organe einer Limited

Grundsätzlich ist im Vorfeld zu klären, welche Organe bei der Limited zu unterscheiden sind: Die englische Limited ist wie die GmbH eine juristische Person, die erst durch die Organe handlungsfähig wird. Sie hat drei Organe – die Direktoren (directors), den Schriftführer (company secretary) und die Gesamtheit der Gesellschafter (members). Mindestens ein Direktor muss vorhanden sein, der mit dem Geschäftsführer einer GmbH vergleichbar ist. Soweit von der Satzung nicht abweichend geregelt, kann dieser gleichzeitig Gesellschafter sein. Ein weiteres Organ ist der „company secretary“. Eine Entsprechung im deutschen Gesellschaftsrecht gibt es nicht.

Auffassung der Sozialversicherungsträger

Die Spitzenverbände der Sozialversicherungsträger vertreten die Meinung, dass die deutsche GmbH und die englische Limited bei einem Vergleich ungeachtet ihrer Unterschiede weitgehende Übereinstimmungen aufweisen. Denn mitarbeitende Gesellschafter einer englischen Limited sind sozialversicherungsrechtlich grundsätzlich analog den Gesellschafter-Geschäftsführern, mitarbeitenden Gesellschaftern und Fremdgeschäftsführern einer GmbH zu beurteilen. Für deren sozialversicherungsrechtliche Beurteilung kann daher auf die versicherungsrechtliche Beurteilung von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern zurückgegriffen werden. Dabei sind Schriftführer und Direktoren, die nicht gleichzeitig Gesellschafter der englischen Limited sind, entsprechend den Fremdgeschäftsführern einer GmbH abhängig Beschäftigte der Gesellschaft. Soweit es bei einer kapitalmäßigen Beteiligung an der Limited darum geht, ob ein abhängiges Beschäftigungsverhältnis auf Grund maßgeblichen Einflusses auf die Geschicke der Gesellschaft von vornherein ausgeschlossen ist, ist beachtlich, dass Beschlüsse in der englischen Limited regelmäßig mit einfacher Mehrheit gefasst werden. Die Abstimmung ist sowohl nach Köpfen als auch nach Anteilen möglich. Sofern die Satzung keine Regelung enthält, ist gesetzlich eine Abstimmung nach Köpfen vorgesehen.