01.02.2005 | Bundesfinanzhof

Zum Wertansatz bei der Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine KG

von Dr. Hansjörg Pflüger, Stuttgart

Der BFH hat in dieser Entscheidung ausführlich dazu Stellung genommen, mit welchem Wert das Unternehmen einer GmbH anzusetzen ist, wenn dieses in die KG ihres beherrschenden Gesellschafters eingebracht wird (BFH 15.9.04, I R 7/02, Abruf-Nr. 043347).

Sachverhalt

Alleiniger Gesellschafter der klagenden GmbH war M. Als Geschäftsführerin war seine Lebensgefährtin und spätere Ehefrau W bestellt. Im Dezember 1995 gründeten die Klägerin sowie M und W zusammen die M-GmbH und die M-KG. Die Klägerin wurde dabei Komplementärin der M-KG. Im Gesellschaftsvertrag war vorgesehen, dass die Komplementärin ihr Unternehmen ohne die ihr gehörenden Grundstücke zu Buchwerten in die M-KG einbringen sollte. Die Klägerin errechnete einen Erlös aus der Übertragung ihres Anlagevermögens von rund 2,2 Mio. DM, dem ein Anlageabgang in der Bilanz von ca. 1,5 Mio. DM gegenüberstand.  

Im Rahmen einer Fahndungsprüfung ging das FA davon aus, dass der Wert (Teilwert) des an die M-KG veräußerten Anlagevermögens zu niedrig bemessen worden war. Das FA setzte einen Wert von rund 9,6 Mio. DM an und nahm hinsichtlich der Differenz von immerhin 7,4 Mio. DM eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) an. Der BFH entschied die Sache nicht abschließend, sondern verwies zur weiteren Sachverhaltsermittlung an das FG zurück. Die Entscheidung enthält jedoch grundlegende Ausführungen zur Ermittlung des Unternehmenswerts. 

Anmerkungen

Zunächst führt der BFH aus, dass die Übertragung des Anlagevermögens einer GmbH bei der Zurückbehaltung einer oder mehrerer wesentlicher Betriebsgrundlagen nicht nach dem Umwandlungssteuergesetz begünstigt ist, sondern dass die Übertragung zwingend zum Teilwert zu erfolgen hat. Entsprechend müssen die in den Anlagegütern ruhenden stillen Reserven aufgedeckt und als laufender – nicht begünstigter – Gewinn von der übertragenden Klägerin versteuert werden.