01.10.2007 | SEStEG

Fallstudie zum downstream-merger nach dem SEStEG

von StB Dipl.-Finw. Lars Mayer, Jarosch & Partner, Düsseldorf

Durch das am 12.12.06 im BGBl veröffentlichte SEStEG (BGBl I 06, 2782) wurde das UmwStG komplett neu gefasst und europäisiert. Auch für rein nationale Fälle ergeben sich wichtige Änderungen, die man als Steuerberater kennen sollte. Im folgenden Musterfall werden die Auswirkungen der Neuregelungen am Beispiel einer rein nationalen Verschmelzung einer Mutter-Kapitalgesellschaft auf ihre Tochter-Kapitalgesellschaft dargestellt. 

In den folgenden Betrachtungen werden GewSt und SolZ vernachlässigt. Ferner wird unterstellt, dass gemeine Werte, Teilwerte, Zeitwerte und Verkehrswerte identisch sind. 

1. Sachverhalt

Alleinige Anteilseignerin der T-GmbH ist die M-GmbH, die ferner alle Anteile an der S-GmbH hält. Gesellschafter der M-GmbH sind zu je 50 v.H. die natürliche Person N und die x-AG. Die Anteile an der x-AG befinden sich in Streubesitz im In- und Ausland. 

 

Es ist beabsichtigt, die M-GmbH auf ihre Tochtergesellschaft, die T-GmbH zu verschmelzen. Der Verschmelzung soll die Bilanz der M-GmbH auf den 31.12.06 zugrunde gelegt werden. Anteilseigner der T-GmbH sollen danach zu je 50 v.H. der N und die x-AG sein. Die M-GmbH und die T-GmbH haben auf den 31.12.06 folgende Einheitsbilanzen aufgestellt: