10.01.2008 | SEStEG

Fallstudie zum upstream-merger nach dem SEStEG

von StB Dipl.-Finw. Lars Mayer, Jarosch & Partner, Düsseldorf

In der Oktoberausgabe der „Gestaltenden Steuerberatung“ hat der Verfasser die steuerlichen Folgen einer rein nationalen Verschmelzung einer Mutter-Kapitalgesellschaft auf ihre Tochter-Kapitalgesellschaft in Form eines downstream-mergers dargestellt. Nachfolgend werden nun die Auswirkungen einer Aufwärtsverschmelzung erläutert. Bei Rechtsfolgen, die denen eines downstream-mergers entsprechen, wird auf die Ausführungen in GStB 07, 365 ff. verwiesen. Außerdem werden Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag vernachlässigt und es wird unterstellt, dass gemeine Werte, Teilwerte, Zeit- und Verkehrswerte identisch sind.  

1. Sachverhalt

Alleinige Anteilseignerin der T-GmbH ist die M-GmbH, die ferner alleinige Anteilseignerin der S-GmbH ist. Gesellschafter der M-GmbH sind zu je 50 v.H. die natürliche Person N und die x-AG. Die Aktien an der x-AG befinden sich in Streubesitz im In- und Ausland.  

 

Es ist beabsichtigt, die T-GmbH auf ihre Muttergesellschaft, die M-GmbH zu verschmelzen. Der Verschmelzung soll die Bilanz der T-GmbH auf den 31.12.06 zugrunde gelegt werden. Die M-GmbH und die T-GmbH haben auf den 31.12.06 folgende Einheitsbilanzen aufgestellt:  

M-GmbH, Einheitsbilanz auf den 31.12.06
Beteiligung T	100	Stammkapital	50
Beteiligung S	50	Rücklagen	180
Forderung gegen T	110	Rückstellung	130
sonstige Aktiva	100
Summe Aktiva	360	Summe Passiva	360