04.09.2008 | Umwandlungssteuerrecht

Die optimale Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

von Dr. Helmar Fichtelmann, Ansbach

Die GmbH gewinnt in der Praxis schon wegen der Haftungsbegrenzung und der Senkung des Körperschaftsteuersatzes auf 15 v.H. immer mehr an Bedeutung. Zwar werden Einzelunternehmen mit der Begünstigung des nicht entnommenen Gewinns nach § 34a EStG den Kapitalgesellschaften weitgehend gleichgestellt. Für mittelständische Unternehmen bleibt aber die Beschränkung der Haftung das ausschlaggebende Argument für die GmbH. Es liegt auf der Hand, dass „Umwandlungen“ von Einzelunternehmen in Kapitalgesellschaften zunehmen. Doch dies geht leider nicht immer reibungslos über die Bühne. Der folgende Musterfall zeigt, wie man ein Einzelunternehmen gesellschaftsrechtlich und steuerlich optimal in eine GmbH ausgliedert.  

1. Sachverhalt

U betreibt als Einzelunternehmer eine Schreinerei mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von 1 Mio. EUR. Er stellt vor allem Fenster, Rollos und Türen für Wohngebäude her. Die Ehefrau hält eine steuerlich anerkannte stille Beteiligung mit einer Einlage von 50.000 EUR und einer Gewinnbeteiligung von 5 v.H. des steuerlichen Jahresgewinns. Eine dingliche Sicherung und besondere Mitwirkungsrechte der stillen Gesellschafterin sind nicht vereinbart. U möchte Maßnahmen ergreifen, um seine persönliche Haftung auszuschließen. Die Bilanz zum 31.12.07 – Wirtschaftsjahr ist das Kalenderjahr – stellt sich wie folgt dar: 

Bilanz zum 31.12.07
A		P
Grundstücke	250.000 EUR	Bankverbindlichkeiten	250.000 EUR
Maschinen und sonstiges Anlagevermögen	120.000 EUR	Lieferanten­verbindlichkeiten	120.000 EUR
Teilfertige Erzeugnisse	50.000 EUR	stille Beteiligung	50.000 EUR
Vorräte	100.000 EUR	Rückstellungen	50.000 EUR
Forderungen	250.000 EUR	Eigenkapital	400.000 EUR
Bankguthaben	100.000 EUR
	870.000 EUR		870.000 EUR

Im Anlagevermögen sind folgende stille Reserven enthalten: (1) Grundstücke 300.000, (2) bewegliches Anlagevermögen 250.000 EUR. Der gemeine Wert des Geschäftswerts beträgt 100.000 EUR. 

2. Allgemeine Überlegungen zur Rechtsformwahl

Der Steuerberater stellt zunächst folgende Überlegungen zur Wahl der neuen Rechtsform an: