30.11.2015 · Fachbeitrag · Der praktische Fall

Die „Umwandlung“ einer GbR in eine GmbH steuerlich optimal gestalten

von Dipl.-Finw. Reimund Deh, München

| Immer wieder stellt sich für die Gesellschafter einer Personengesellschaft die Frage, ob die Rechtsform der GmbH vorteilhaft wäre. Neben Haftungsgesichtspunkten und organisatorischen Gründen geben häufig steuerliche Vorteile den Ausschlag für eine solche „Umwandlung“. Welche Gedanken sich der Berater machen muss und welche Gestaltungsspielräume man hier nutzen kann, wird im folgenden Musterfall untersucht. |

1. Erste Vorüberlegungen

Es gibt viele Gründe, warum Personenunternehmen ihre voll haftende Einzelfirma oder BGB-Gesellschaft (§§ 705 ff. BGB) in eine Kapitalgesellschaft umwandeln möchten:

• Steht die Haftungsbeschränkung im Vordergrund, kann auch über die Variante des Formwechsels in eine GmbH & Co. KG nachgedacht werden, bei der die Komplementär-GmbH nicht am Kapital der KG beteiligt ist und lediglich eine Haftungs- und Komplementärvergütung erhält.