21.06.2016 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Ergibt sich eine Stimmrechtsbindung durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht?

von RA Dr. Jochen Blöse, FA Handels- und Gesellschaftsrecht, Mediator (CfM), Köln

| Für einen Gesellschafter ist sein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung das entscheidende Instrument, um auf die Entwicklung des Unternehmens Einfluss zu nehmen. Bei der Ausübung seines Stimmrechts ist der Gesellschafter grundsätzlich frei; er darf seine eigenen berechtigten Interessen wahrnehmen. Eine Stimmrechtsbindung kann sich aber aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ergeben. In einer aktuellen Entscheidung hat der BGH das Verhältnis von freier Stimmrechtsausübung und gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht erneut konkretisiert ( BGH 12.4.16, II ZR 275/14 ). |

1. Die Ausgangslage

Es liegt in der Natur der Sache, dass zwischen den Gesellschaftern untereinander, aber auch zwischen Gesellschaftern und den Vertretungsorganen der Gesellschaft unterschiedliche Auffassungen über die Sinnhaftigkeit und Notwendigkeit bestimmter Maßnahmen bestehen. Schon seit geraumer Zeit setzt sich die Rechtsprechung mit der Frage auseinander, ob ein Gesellschafter verpflichtet ist, sein Stimmrecht in einem bestimmten Sinne auszuüben - und wenn ja, unter welchen Voraussetzungen dies der Fall ist.

MERKE | Besondere Aufmerksamkeit hat dabei die „Sanieren oder Ausscheiden“-Entscheidung des BGH erfahren (BGH 19.10.09, II ZR 240/08). Im Streitfall ging es um die Frage, ob sich ein Gesellschafter einer notleidenden Gesellschaft der Sanierung entziehen und gleichzeitig Gesellschafter bleiben darf (siehe im Einzelnen unter 4.). Aber auch unterhalb der Schwelle der Existenzbedrohung für die Gesellschaft ergeben sich immer wieder Fragestellungen, bei denen die Rechtsprechung davon ausgeht, dass ein Gesellschafter in der Ausübung seines Stimmrechts gebunden ist. Anknüpfungspunkt für eine solche Bindung ist die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht.