21.05.2019 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Der treuwidrig handelnde GmbH-Gesellschafter

von RA Dr. Jochen Blöse, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Mediator (CfM), Köln

| Im Grundsatz können die Gesellschafter einer GmbH frei entscheiden, wie sie ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung ausüben. Eine gesellschaftsrechtliche Schranke kann sich allerdings aus der Treuepflicht ergeben, die dem Gesellschafter auferlegt, nicht nur eigennützige Zwecke zu verfolgen. Das OLG Hamm (19.7.18, I-27 U 14/17, NZG 18, 1145) hat sich jüngst mit der Frage befasst, inwieweit die Treuepflicht auch schon vor der Beschlussfassung von Bedeutung ist und wann ein Verstoß im Vorfeld zur Anfechtbarkeit des gleichwohl gefassten Beschlusses führen kann. |

1. Allgemeines zur Treuepflicht

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht im Verhältnis der Gesellschafter zueinander hat ihre Grundlage darin, dass sich die Gesellschafter nicht wie Dritte gegenüberstehen. Zwischen Ihnen besteht vielmehr eine rechtliche Sonderverbindung, aus der besondere Rücksichtnahmepflichten erwachsen (Baumbach/Hueck-Zöllner/Noack, GmbHG, Anh. § 47, Rz. 101). Eine Treuepflicht besteht aber auch im Verhältnis zur Gesellschaft. Hier geht es insbesondere um die Frage, ob durch ein Verhalten der Gesellschafter die Erreichung des Zwecks der Gesellschaft gefährdet würde.

MERKE | So hat der BGH beispielsweise in der Media-Saturn-Entscheidung (BGH 12.4.16, II ZR 275/14, GmbHR 16, 759) ausgeführt, dass sich aus der Treuepflicht kein Anspruch auf ein nicht törichtes Stimmverhalten ergibt. Zugleich hat er aber auch klargestellt, dass mit der Ausübung des Stimmrechts nicht ausschließlich eigennützige Zwecke verfolgt werden dürfen.