09.03.2021 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Wann ist ein Managermodell zulässig?

von RA Dr. Jochen Blöse, MBA, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Köln

| Das „Managermodell“ ist ein beliebtes Gestaltungsmittel, um leitende Angestellte an das Unternehmen zu binden und sie durch die vorübergehende Einräumung einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung am Gewinn partizipieren zu lassen. Es handelt sich dabei um Personen, die nicht zu den Stammgesellschaftern gehören und die nach ihrer Abberufung als Manager auch diese Gesellschafterstellung wieder aufgeben sollen. Dies führt allerdings zu rechtlichen Herausforderungen, mit denen sich zuletzt wieder das OLG München auseinandersetzen musste (OLG München 13.5.20, 7 U 1844/19, NZG 20, 903). |

1. Problemstellung

Von der herkömmlichen Mitarbeiterbeteiligung unterscheidet sich das Managermodell durch zwei Besonderheiten: Zum einen wird bei der üblichen Mitarbeiterbeteiligung lediglich ein ganz geringer Prozentsatz der Anteile am Unternehmen übertragen und zum anderen gibt es normalerweise keine Rückübertragungsverpflichtung bei Beendigung der Tätigkeit für das Unternehmen. Dieser letzte Aspekt ist das wesentliche Spezifikum des Managermodells, denn bei diesem soll die Beteiligung am Unternehmen auf den Zeitraum begrenzt sein, in dem die Führungskraft im Unternehmen tätig ist.

Die rechtliche Herausforderung bei der Gestaltung von Managermodellen liegt darin, dass die zwangsweise Beendigung einer Gesellschafterstellung nach der Rechtsprechung des BGH eines sachlichen Grundes bedarf. Oder anders formuliert: Ein sog. freies Hinauskündigen ist im Grundsatz nicht zulässig, sondern stellt einen Verstoß gegen die guten Sitten i. S. d. § 138 Abs. 1 BGB dar und ist daher nichtig (ständige Rechtsprechung, s. z. B. BGH 19.9.88, II ZR 329/87, BGHZ 105, 213; 9.7.90, II ZR 194/89, BGHZ 112, 103).