01.03.2017 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Hürden und Fallen auf dem Weg zum wirksamen GmbH-Gesellschafterbeschluss

von RA Dr. Jochen Blöse, FA für Handels- und Gesellschaftsrecht, Mediator (CfM), Köln

| Schon nach der gesetzlichen Kompetenzverteilung ist die Gesellschafterversammlung bei der GmbH für alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zuständig ( § 46 GmbHG ). Daneben wird regelmäßig davon Gebrauch gemacht, diesem Organ durch gesellschaftsvertragliche Regelungen zusätzliche Zuständigkeiten zu verleihen - wie z. B. das Zustimmungserfordernis für bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung. Damit die GmbH handlungsfähig bleibt, muss daher unbedingt sichergestellt sein, dass von der Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse auch wirksam sind. |

1. Grundsätzliches zu Gesellschafterbeschlüssen

Da die GmbH die dominante Rechtsform in der Praxis ist, verwundert es nicht, dass die Rechtsprechung regelmäßig mit Fragen rund um die Gesellschafterversammlung und um Gesellschafterbeschlüsse befasst ist. Einen besonderen Schwerpunkt bilden dabei Sachverhalte, in denen es um die Stellung des Geschäftsführers, insbesondere um dessen Abberufung geht. Zu diesem Komplex sind unlängst wieder zwei wegweisende Entscheidungen ergangen (OLG Hamm 25.7.16, I-8 U 160/15, DB 16, 1925; BGH 8.11.16, II ZR 304/15). Für die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen lassen sich drei Grundvoraussetzungen benennen:

• Es muss eine ordnungsgemäße Einladung vorliegen.