22.10.2019 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Wege zur „wirksamen“ Geschäftsordnung für die GmbH-Geschäftsführung

von RA Dr. Jochen Blöse, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Mediator (CfM), Köln

| In mittelgroßen GmbHs mit mehreren Geschäftsführern gibt es häufig eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Zweck der Geschäftsordnung ist regelmäßig, das Zusammenwirken der Geschäftsführer zu regeln. Mitunter geht es aber auch darum, Zuständigkeiten klar abzugrenzen und letztlich eine Art von Haftungsbeschränkung zu erreichen. Die Rechtsprechung ist aber sehr zögerlich damit, eine solche beschränkende Wirkung anzuerkennen. Der BGH hat Ende des vergangenen Jahres Leitlinien gezogen, wann ein solcher Effekt überhaupt in Betracht kommt (BGH 6.11.18, II ZR 11/17, NZG 19, 225). |

1. Zuständigkeit für den Erlass einer Geschäftsordnung

In wessen Zuständigkeit der Erlass einer Geschäftsordnung fällt, kann sich zunächst aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Enthält dieser eine Regelung, wird typischerweise der Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführung die Kompetenz zum Erlass eingeräumt. Denkbar ist aber auch, dass die Zuständigkeit bei einem ggf. existierenden Beirat oder einem etwaigen Vorsitzenden der Geschäftsführung liegen soll.

Beachten Sie | Sieht die Satzung vor, dass die Gesellschafterversammlung oder die Geschäftsführung als Kollegialorgan zuständig ist, so ist weiter zu klären, welches Mehrheitserfordernis für einen entsprechenden Beschluss besteht. Enthält der Gesellschaftsvertrag dazu keine Bestimmung, so ist eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.