29.10.2024 · Fachbeitrag · Umwandlungssteuerrecht

Steuerliche Gefahren beim Verzicht auf die Ausgabe von Anteilen im Rahmen von Umwandlungen

von Prof. Dr. David Eberhardt, M. Sc., Lemgo

| Im Rahmen von Umwandlungen kann auf die Ausgabe von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger in bestimmten Konstellationen verzichtet werden. Das kann im Hinblick auf die Organisationsstruktur oder auch zur Vermeidung zusätzlicher Umwandlungskosten sinnvoll sein. Nicht aus den Augen verlieren darf man aber, welche steuerlichen Folgen sich aus dem Verzicht auf die Ausgabe von Anteilen ergeben. Der Beitrag geht anhand von Praxisfällen auf wichtige Aspekte ein und zeigt Gestaltungsansätze auf. |

1. Hintergrund

Wesenstypisch für die im Umwandlungsgesetz geregelten Umwandlungsarten ist die Kapitalerhöhung des übernehmenden Rechtsträgers und die damit verbundene Ausgabe neuer Anteile. Von diesem Grundsatz macht das Gesetz jedoch an einigen Stellen Ausnahmen. So sind in bestimmten Fällen Kapitalerhöhungsverbote zu beachten. Daneben räumt der Gesetzgeber den Beteiligten aber auch die Möglichkeit ein, auf die Ausgabe neuer Anteile zu verzichten. Steuerlich ist die Relevanz neuer Anteile zwiegespalten. Für Verschmelzungen und Spaltungen von Kapitalgesellschaften auf Personen- bzw. Kapitalgesellschaften stellen sie lediglich keine schädlichen Gegenleistungen dar und verhindern damit nicht einen Buchwertansatz. Bei Einbringungen sind neue Anteile jedoch unabdingbar, um die Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes anzuwenden.

Während bei Einbringungsvorgängen somit die Folgen des Verzichts auf die Ausgabe von Anteilen recht offensichtlich sind, können sich auch bei anderen Umwandlungsvorgängen steuerliche Implikationen ergeben, derer man sich bewusst sein sollte.