08.04.2025 · Fachbeitrag · Aktienoptionen/Mitarbeiterbeteiligung

BAG kippt Verfallsklausel für Aktienoptionen nach Kündigung und ändert so Rechtsprechung

von Rechtsanwalt Marco Stahn, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

| „Gevestete“ Mitarbeiter-Aktienoptionen dürfen nach einer Kündigung durch den Arbeitnehmer nicht sofort oder beschleunigt verfallen, urteilt das BAG. Die Entscheidung führt zu einer Änderung der bisherigen BAG-Rechtsprechung und hat weitreichende Konsequenzen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. |

Virtuelle Optionsrechte als Incentive für Arbeitnehmer

Virtuelle Optionsrechte basieren auf schuldrechtlichen Vereinbarungen, durch die Arbeitnehmer so gestellt werden, als seien sie unmittelbar am Unternehmen ihres Arbeitgebers beteiligt. Dadurch erhalten die beteiligten Mitarbeiter zwar keine „echte“ Beteiligung am Unternehmen, aber dennoch die Chance, an der Entwicklung des Unternehmens finanziell zu partizipieren. Einige Arbeitgeber bieten diese Möglichkeit als Anreiz, um Mitarbeiter zu gewinnen und langfristig zu binden. Dürfen die entsprechenden Optionsrechte erst nach dem Ablauf einer gewissen Frist ausgeübt werden, spricht man von „Vesting“. Die dem Mitarbeiter gewährten Optionsrechte werden dann gestaffelt in einer bestimmten Periode („Vesting-Periode“) schrittweise ausübbar.

Streit um Optionsrechte nach Ende des Arbeitsverhältnisses

Im BAG-Fall hatte der Mitarbeiter während seiner etwa zweijährigen Anstellung bei der Arbeitgeberin ein Angebot auf Zuteilung von solchen virtuellen Optionsrechten (sog. „Allowance Letter“) erhalten und dieses durch eine gesonderte Erklärung angenommen. Nach den Bestimmungen für Mitarbeiter-Aktienoptionen (Employee Stock Option Provisions „ESOP“) setzt die Ausübung der virtuellen Optionen, die zu einem Zahlungsanspruch gegen die Arbeitgeberin führen kann, deren Ausübbarkeit nach Ablauf der Vesting-Periode und ein sogenanntes Ausübungsereignis wie einen Börsengang voraus. Dabei werden die dem Arbeitnehmer zugeteilten virtuellen Optionen nach einer Mindestwartezeit von zwölf Monaten (sog. „Cliff“) innerhalb einer Vesting-Periode von insgesamt vier Jahren gestaffelt ausübbar. Die Vesting-Periode wird ausgesetzt, wenn und solange der Arbeitnehmer von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung ohne Gehaltsanspruch entbunden ist.