08.02.2010 | OFD Hannover

Löschung einer Limited: Steuerliche Folgen

von StB Dipl.-Volksw. Jürgen Derlath, Münster

Vor einigen Jahren war es schick Unternehmen in der Rechtsform einer englischen Limited zu gründen. Doch große Aufträge blieben den Inhabern einer Limited auch wegen ihrer geringen Haftungssummen meist verwehrt. Infolgedessen versuchen derzeit viele Inhaber die Löschung ihrer Firma im englischen Handelsregister zu erreichen. Doch hierbei sollte die Rechnung nicht ohne das FA gemacht werden.  

Steuerliche Behandlung der Restgesellschaft

Die Löschung der Limited im englischen Handelsregister wird häufig erreicht, in dem die Pflichten zur Publizität in England nicht mehr wahrgenommen oder die Gebühren nicht mehr bezahlt werden. Die OFD Hannover (3.7.09, S 2700 - 5 - StO 241/244, Abruf-Nr. 092801) erläutert in einer Verfügung, welche steuerlichen Folgen die Löschung der englischen Limited in Deutschland nach sich zieht.  

Bei Löschung der Limited im englischen Handelsregister gehen die in England befindlichen Vermögensgegenstände auf die britische Krone über. Die in Deutschland befindlichen Gegenstände werden herrenlos und einer Restgesellschaft zugeordnet. Bei der steuerlichen Beurteilung dieser Restgesellschaft ist zu unterscheiden, ob die Geschäfte in Deutschland weitergeführt oder beendet werden.  

Restgesellschaft wird nach Löschung   im britischen Handelsregister beendet	Tätigkeit der Restgesellschaft wird nach Löschung im britischen Handelsregister fortgeführt
Rechtsform: Es liegt weiterhin eine Kapitalgesellschaft vor.	Rechtsform: Je nachdem, ob eine Ein-Mann-Limited vorlag oder mehrere Anteilseigener vorhanden waren, ist die Restgesellschaft als Einzelunternehmen oder als Personengesellschaft (OHG, GbR) zu klassifizieren.
Zuständigkeit: Das bisherige FA bleibt für die Abwicklung zuständig.	Zuständigkeit: Es gelten die allgemeinen Grundsätze für Einzelunternehmen bzw. Personengesellschaften.
Folgen: Wird die Limited in England gelöscht, weil die Organe ihre Mitwirkungspflichten verletzt haben, sind deren Handlungen ab der Löschung wirkungslos. Es muss ein Nachtragsliquidator bestellt werden (§ 66 Abs. 5 GmbHG, § 273 Abs. 4 AktG).	Folgen: Das inländische Vermögen der Limited geht auf die neue Firma über. Die Aufdeckung der stillen Reserven im Wege der Sachauskehrung aller inländischen Vermögensgegenstände führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (§ 8 Abs. 3 S. 2 KStG). Für die Anteilseigner hat das folgende Konsequenzen: Steuerpflichtige Einnahmen i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG und Einlage in das Betriebsvermögen des neuen Unternehmens.
Umsatzsteuer: Aufgrund der Identität der Limited mit der Restgesellschaft ergeben sich umsatzsteuerlich keine Auswirkungen.	Umsatzsteuer: Es handelt sich um eine unentgeltliche Geschäftsveräußerung im Ganzen, die nicht steuerbar ist (§ 1 Abs. 1a UStG).

 

Vor einigen Jahren war es schick Unternehmen in der Rechtsform einer englischen Limited zu gründen. Doch große Aufträge blieben den Inhabern einer Limited auch wegen ihrer geringen Haftungssummen meist verwehrt. Infolgedessen versuchen derzeit viele Inhaber die Löschung ihrer Firma im englischen Handelsregister zu erreichen. Doch hierbei sollte die Rechnung nicht ohne das FA gemacht werden.