04.07.2008 | Schweiz

Schweizerisches Gesellschaftsrecht: Reform zum 1.1.08 in Kraft getreten

von RA Silvan Senn, LL.M. und RA Michael Betschart, Urkundsperson, LL.M., Zürich

Sowohl für deutsche Privatpersonen als auch für Unternehmen ist die Schweiz seit längerem ein interessanter Steuer- und Investitionsstandort. Zum 1.1.08 wurde das Schweizer Gesellschaftsrecht umfassend reformiert. Die Änderungen und Vereinfachungen sind auch für bestehende Investitionsstrukturen relevant. Die Reform des Schweizerischen Obligationenrechts modernisiert nicht nur das Recht der GmbH, sondern schließt auch Lücken im Recht der AG und regelt die Revisionspflicht für alle Unternehmen neu. Die Gründung und Führung von Schweizer AG oder GmbH werden für Ausländer einfacher und attraktiver. Nachfolgend werden die neuen Regelungen des Schweizer Aktien- und GmbH-Rechts vorgestellt. Abschließend wird aufgezeigt, unter welchen Voraussetzungen die beiden Gesellschaftsformen der Revisionspflicht unterstehen.  

1. Grundzüge der Reform

Durch die Reform wurde nicht nur die GmbH konsequent als personenbezogene Kapitalgesellschaft ausgestaltet, sondern gleichzeitig auch das bisher geltende Recht der AG teilweise revidiert. Nach neuem Recht hängt die Revisionspflicht einer Gesellschaft nicht mehr von deren Rechtsform, sondern von konkreten sachlichen Gegebenheiten ab. Entscheidend ist dabei insbesondere die Größe des Unternehmens. Publikumsgesellschaften und wirtschaftlich bedeutende Gesellschaften müssen ihre Abschlüsse einer ordentlichen Revision unterziehen. Kleinere Unternehmen können ihre Bücher eingeschränkt prüfen lassen oder unter Umständen ganz darauf verzichten. Abschlussprüfungen für Geschäftsjahre, welche ab dem 1.1.08 oder danach beginnen, unterstehen den neuen Vorschriften und dürfen nur noch von einer Revisionsstelle, die entsprechend zugelassen ist, erbracht werden.  

2. Aktiengesellschaft

AG können vielfältig aufgestellt sein, von der sog. „Ein-Mann-AG“, in welcher es nur einen Aktionär und ein und denselben Verwaltungsrat gibt, bis hin zu sog. multinationalen Gesellschaften wie die Nestlé. Der Name der AG, die Firma, kann – vorbehaltlich etwaiger Konflikte zu bereits bestehenden Firmen – grundsätzlich frei gewählt werden. Zwingend muss ein Zusatz im Namen vorhanden sein, der auf die AG hinweist, zum Beispiel „AG“, „SA“ oder „Aktiengesellschaft“. 

Für die Gründung einer AG sind seit dem 1.1.08 nicht mehr mindestens drei, sondern nur noch ein Gründer (natürliche Person oder Gesellschaft) sowie die Handelsregistereintragung erforderlich. Über die Gründung ist von einem Notar oder einer öffentlichen Urkunds­person eine öffentliche Urkunde zu erstellen. Die Anforderungen an die Urkunde sowie die Notariatsgebühren sind jeweils kantonal unterschiedlich.