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    • · Fachbeitrag · Der praktische Fall

    Steuerliche Herausforderungen bei internationalen Carve-out-Transaktionen

    von StB Marc Oppermann, Düsseldorf

    | Die guten Unternehmensteile behalten, die schwachen ausgliedern: Mithilfe von Carve-outs können sich Konzerne wieder auf ihr Kerngeschäft fokussieren. Im Unterschied zu klassischen M&A-Transaktionen wird bei einem Carve-out nicht das gesamte Unternehmen verkauft. Vielmehr erfolgt ein „Herausschnitzen“ (Carve-out) eines ‒ oftmals rechtlich unselbstständigen ‒ Unternehmensteils oder Geschäftsbereichs eines Konzerns zu einer rechtlich selbstständigen Einheit. Häufig wird ein Carve-out auch als Vorbereitung für eine Veräußerung oder einen Börsengang gesehen. Auf typische steuerliche Herausforderungen soll nachfolgend anhand eines Praxisfalls näher eingegangen werden. |

    1. Musterfall

     

    Bild: IWW

     

    Ein US-amerikanischer Konzern plant, aus nicht steuerlichen Gründen, bis Ende 2025 das Carve-out-Geschäft in mehreren europäischen Ländern in eine eigene rechtliche Struktur zu überführen. Anschließend soll ein Verkauf mittels Share Deal an einen fremden Dritten im dritten Quartal in 2026 erfolgen. Als Zielstruktur des Carve-outs für Deutschland sollen die OpCo 4, 5, 6 und 7 möglichst ertragsteuerneutral und ohne das Entstehen von (mehrfacher) Grunderwerbsteuer in die rechts abgebildete bisherige zweite ertragsteuerliche Organschaftsgruppe der OpCo 9 und 10 mit der HoldCo 1 als oberster Organträgerin „übertragen“ werden.

    2. Typische Herausforderungen

    Ziel eines Carve-outs ist es i. d. R., sowohl für den ursprünglichen Gesamtkonzern als auch für das neue Unternehmen Vorteile zu schaffen, um den jeweiligen Geschäftsbereichen eine verbesserte Fokussierung und Wachstumsmöglichkeiten zu ermöglichen. Je stärker der herauszulösende Unternehmensteil dabei mit dem Gesamtkonzern verbunden ist ‒ bspw. durch ein gemeinsames Cash-Management-System, die Einbindung in Produktion, Vertrieb, Research & Development sowie umfangreiche Liefer- und Leistungsbeziehungen ‒, desto umfangreichere rechtliche, bilanzielle und steuerliche Herausforderungen ergeben sich.