10.01.2025 · Fachbeitrag · Beschluss der Konferenz der Datenschutzaufsichtsbehörden

Die 10 Punkte-Checkliste zur Datenübertragung beim Betriebsübergang

von Dr. Guido Mareck, stellvertretender Direktor des ArbG Dortmund

| Bei Datenübertragungen im Rahmen von Betriebsübergängen sind einige Punkte entscheidend (siehe dazu den Beschluss der Konferenz der unabhängigen Datenschutzaufsichtsbehörden des Bundes und der Länder vom 11.9.24). Handelt es sich bei der Unternehmens- oder Betriebsveräußerung um einen Share- oder Asset Deal? Und welche Daten (Kunden-, Beschäftigten- oder Lieferanten-Daten) sollen wann übertragen werden? Die wichtigsten Stellungnahmen der Aufsichtsbehörden zu den in diesem Zusammenhang oft gestellten Fragen fasst der folgende Beitrag zusammen. |

1. Warum ist aus Sicht der Datenschutzaufsichtsbehörden die Trennung zwischen Share- und Asset Deal entscheidend?

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen des sogenannten Share Deals stellt in der Regel keine besonderen Probleme dar, da sich an der Identität der Kapitalgesellschaft nichts ändert und damit keine Übermittlung von personenbezogenen Daten an einen neuen Inhaber erfolgen muss. Anders ist die Übertragung von materiellen und immateriellen Betriebsmitteln im Rahmen eines echten Betriebsübergangs, dem Asset Deal, zu bewerten. Für die Zulässigkeit der Übertragung personenbezogener Daten in diesem Fall ist entscheidend, wessen Daten zu welchem Zeitpunkt vom Veräußerer auf den Erwerber übertragen werden.

2. Auf welche personenbezogenen Daten bezieht sich die Übertragung im Rahmen des Asset Deals?

Im Rahmen des Asset Deals werden in der Regel Daten von Kunden, Lieferanten und Beschäftigten vom Veräußerer auf den Erwerber des Betriebs übertragen. Hierzu bedarf es, wie die Datenschutzaufsichtsbehörden betonen, jeweils einer eigenständigen Rechtsgrundlage für die Übertragung als Teil der Verarbeitung personenbezogener Daten. Solche Rechtsgrundlagen finden sich vor allem in Art. 6 Abs. 1 S. 1 Buchst. a bis f DSGVO. Die wichtigsten sind neben der in der Praxis oft nur schwer zu beschaffenden freiwilligen Einwilligung der Betroffenen die Notwendigkeit zu Vertragserfüllung, rechtliche Verpflichtungen oder die Wahrung berechtigter Interessen des Verantwortlichen oder eines Dritten. Auch die Datenübertragung zur Abwicklung oder Erfüllung von Arbeitsverträgen nach Art. 9 Abs. 2 Buchst. b DSGVO fällt in diese Kategorie.