28.09.2020 · Fachbeitrag · Rechtsformwahl

Umwandlungen der Rechtsform in der Unternehmensnachfolge

von Rechtsanwältin und Datenschutzbeauftragte Anna Rehfeldt, LL.M.

| Mit der Frage nach der Rechtsform ist in der Unternehmensnachfolge eine Vielzahl von Folgefragen und Konsequenzen verbunden. So kann der Nachfolger z. B. als Reaktion auf geänderte Marktbedingungen oder aufgrund der neuen Unternehmensstrategie einen Rechtsformwechsel in Betracht ziehen. Für den übergebenden Unternehmensinhaber kann die Umwandlung der Rechtsform vor der Übergabe eine andere steuerliche, haftungsrechtliche oder wirtschaftliche Ausgangslage begründen. PU bietet einen Überblick über die verschiedenen Möglichkeiten des Rechtsformwechsels. |

1. Grundsätze des Umwandlungsrechts

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) und das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) sind die Grundpfeiler für die Frage nach den Umwandlungsmöglichkeiten. Eine Umwandlung außerhalb des UmwG ist nur in Ausnahmefällen möglich, wenn dies durch ein anderes Bundesgesetz oder durch ein Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.

Eine Umstrukturierung im Rahmen der Unternehmensnachfolge kann auch dadurch erfolgen, dass die einzelnen Vermögensgegenstände auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden ‒ sogenannter Asset Deal. Der maßgebliche Unterschied zwischen einem Asset Deal und der Umwandlung nach dem UmwG ist, dass Letztere im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt. Eine Einzelrechtsübertragung ist ‒ anders als beim Asset Deal ‒ nicht erforderlich.