08.10.2021 · Fachbeitrag · Unternehmensverkauf

Typische steuerliche Fallstricke beim Share Deal

von Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw., RA/FAStR, Partner der Streck Mack Schwedhelm Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Köln

| Unternehmensverkäufe, insbesondere Share Deals, sind nicht nur im Hinblick auf ihre zivilrechtliche Konstruktion komplex. Auch wirtschaftlich und steuerlich müssen Unternehmenskaufverträge gut strukturiert, geplant und durchgeführt sein. Vorliegender Beitrag gibt einen Überblick über typische mit einem Share Deal einhergehende steuerliche Risiken. |

1. Liquiditätsfalle „ratierliche Kaufpreiszahlung“

Werden beim Anteilskauf mehrjährige Ratenzahlungszeiträume für den Kaufpreis vereinbart, sei es bei der gewerblichen Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) oder bei der Kapitalgesellschaft, droht für den Verkäufer die Liquiditätsfalle:

Sofern die Veräußerung von Teilen gewerblicher oder freiberuflicher Mitunternehmeranteile betroffen ist, richtet sich der Zeitpunkt der Besteuerung nach den Grundsätzen des § 15 EStG. Hier greift das Realisationsprinzip. Sofern ganze gewerbliche oder freiberufliche Mitunternehmeranteile oder im Privatvermögen gehaltene wesentliche (größer 1 %) Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert werden, richtet sich die Besteuerung nach § 16 EStG für die Mitunternehmerschaftsanteile bzw. nach § 17 EStG für die Anteile der Kapitalgesellschaft. In beiden Fällen greift das Stichtagsprinzip. Sowohl Stichtags- als auch Realisationsprinzip führen dazu, dass der vollständige Kaufpreis grundsätzlich in dem Steuerjahr zu versteuern ist, in dem die Anteile wirtschaftlich (§ 39 AO) auf den Käufer übergegangen sind, gleichgültig, wann der Kaufpreis tatsächlich zufließt.