30.03.2020 · Fachbeitrag · Nachfolgeklauseln für den Gesellschaftsvertrag

Abtretungsklausel bei der GmbH

von RAin Viktoria Heinze, FAin Erbrecht, Berlin, www.georgepartner.de

| Die Aufnahme einer Abtretungsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH bietet sich vor allem für solche Gesellschaften an, die verhindern wollen, dass die Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters den jeweiligen Geschäftsanteil nach dessen Tod behalten dürfen. Die Klausel ermöglicht ‒ anders als die Einziehungsklausel ‒, dass der Geschäftsanteil z. B. auf einen gesellschaftsfremden Dritten übertragen werden kann. |

1. Vorbemerkungen

Bei den Kapitalgesellschaften regelt das Erbrecht, wer Erbe und damit Gesellschafter wird. Ob der oder die Erben dann auch Gesellschafter bleiben, regelt der Gesellschaftsvertrag. Bestimmte Regelungen für den Todesfall des Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag sind von vornherein aufgrund der gesetzlichen Regelungen ausgeschlossen (vgl. hierzu die Ausführungen zur Einziehungsklausel unter iww.de/pu, Abruf-Nr. 46356243).

Bei der Abtretungsklausel gibt es keinen einheitlichen Typ, d. h., es muss immer zielorientiert gestaltet werden. Dies gilt zum Beispiel im Hinblick darauf, ob der Begünstigte ein eigenes Forderungsrecht erhalten soll oder ob der Gesellschaft das Recht eingeräumt werden soll, einen Dritten zu „benennen“.