· Fachbeitrag · Praxisbewertung
Multiplikatorverfahren oder Ertragswertmethode‒ mehr als nur Ansichtssache
von Dipl.-Kfm. Reiner Löbbers, WP StB Rechtsbeistand;externer Berater bei Glawe Köln
| Obwohl sich das Ertragswertverfahren in der Bewertungspraxis durchgesetzt hat, gelten vielen (Verkäufern) Multiplikatorverfahren immer noch als „bewährte Praktikerverfahren.“ Das Grundproblem: Multiplikatorverfahren sind vergangenheitsorientiert. Dies entspricht der Sicht des Veräußerers, der gerne einen Preis für sein Lebenswerk hätte, nicht aber der Sicht des Erwerbers, der sich fragt, ob er mit den Überschüssen aus der Praxis Kapitaldienst und Lebenshaltung finanzieren kann. |
1. Multiplikator-Verfahren
Multiplikatorverfahren sind einfach zu handhaben, da man in kurzer Zeit einen groben Anhaltspunkt für den Wert der Praxis erhält. Der Jahresnettoumsatz wird mit einem „branchenüblichen“ Faktor multipliziert, dessen Höhe aus den in der Vergangenheit realisierten Veräußerungspreisen bei Praxisverkäufen abgeleitet wird. Der so errechnete Goodwill wird ergänzt um das materielle Praxisvermögen (Substanzwert oder Vermögensstatus). Der so ermittelte Praxiswert kann aber nie mehr als ein erster Einstieg in konkrete Kaufpreisverhandlungen sein.
1.1 Der nachhaltig übertragbare Jahresnettoumsatz
Im ersten Schritt ist der nachhaltige übertragbare Jahresnettoumsatz als Summe der Jahresnettoumsätze aller Mandanten am Bewertungsstichtag zu ermitteln. Der in der BWA bzw. GuV ausgewiesene Jahresnettohonorarumsatz ist daher ggf. zu korrigieren. Die gebuchten Umsätze der letzten drei bis fünf Jahre geben dafür wichtige Hinweise auf die Nachhaltigkeit und die erwartbare Entwicklung der Umsätze.
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Eine sinnvolle Gewichtung der einzelnen Umsätze der vergangenen Jahre muss gut begründbar und nachvollziehbar sein. |
1.2 Multiplikation mit einem „branchenüblichen“ Faktor
Für die Bewertung wird der nachhaltige, korrigierte Jahresnettohonorarumsatz mit einem „branchenüblichen“ Faktor multipliziert. Dieser soll sich als Verhältniszahl aus Kauf-(Markt-)Preis und Umsatz vergleichbarer Praxen in den letzten Jahren ergeben. Dieser Multiplikator wird von der BStBK, vom Schrifttum und auch von der Rechtsprechung mit einer Bandbreite von 0,8 ‒ 1,4 als „üblich“ angeführt. Die Herleitung dieser Zahl ist mangels statistischer Quellen nicht belegt. Auch sogenannte Kaufpreissammlungen sind nicht bekannt. Angesichts von hunderten jährlich durchgeführter nicht bekannter oder nicht transparenter Transaktionen sind solche Faktoren ‒ wenn überhaupt ‒ nur in Verbindung mit weitergehenden Untersuchungen anzuwenden.
1.3 Individuelle Anpassung des so gefundenen Werts
Ein innerhalb dieser Bandbreite (oder darunter oder darüber) als Ausgangspunkt angenommener Multiplikator soll je nach den Besonderheiten der Praxis dann innerhalb der Bandbreite individuell angepasst werden, um Chancen und Risiken in die Bewertung einfließen zu lassen wie z. B.:
- Über- oder unterdurchschnittliche Rendite (vor und nach Unternehmerlohn)
- Analyse der Mandantenstruktur nach Branche, Alter, Klumpenrisiken u. a.
- Analyse der Geschäftsprozesse wie Organisation, Auftragsbearbeitung, Forderungsmanagement
- Analyse der Mitarbeiterstruktur nach Qualifikation, Alter, Fluktuation, Produktivität u. a.
In der Literatur finden sich dazu eine Vielzahl kreativer Darstellungen, die in variantenreichen Rastern, Tabellen und Balanced Scorecards abgebildet werden. „Diese Verfahren bewerten einzelne Merkmale nach einem definierten Punktesystem und ermitteln über eine einfache Verhältnisrechnung mögliche Zu- und Abschläge vom Ausgangsmultiplikator.“ (Boerger, M. [2016] Nachfolgeplanung, IDW-Verlag Band 9).
1.4 Kritische Anmerkung
Nach Wollny liegt der Nachteil des Verfahrens in der pauschalen Bewertung des Unternehmens ohne ausreichende Berücksichtigung der individuellen Unternehmensentwicklung.
Auch der BGH (9.2.11, XII ZR 40/09) wendet sich von der Umsatzmultiplikatormethode ab: Im Urteil hat der BGH ausgeführt: „Eine Bemessung des Werts allein nach dem Umsatz verbietet sich schon deswegen, weil der Umsatz keine sicheren Rückschlüsse auf die Gewinnerwartung und damit auch nicht auf den am Stichtag realisierbaren Wert zulässt.“ (Rz. 18 a).
In der Praxis machen es sich viele Kollegen der kleineren Kanzleien einfach, indem sie auf einen irgendwie gefühlten „üblichen“ Multiplikator zugreifen, ohne ausreichende Plausibilitätsüberlegungen anzustellen, wobei die Kostenstruktur immer mit einzubeziehen ist, um die Finanzierbarkeit eines Kaufpreises aus der Kapitaldienstfähigkeit der erworbenen Praxis nachzuweisen.
Die Ausführungen zum Umsatzverfahren geben auch selten oder gar nicht an, welche Bandbreite zugrunde gelegt wird und warum und welcher Wert für die Berechnung des Multiplikators als Bezugsgröße genommen wird. Das größte Problem dabei ist sicherlich, die vielen Gewichtungen in den verschiedenen Tabellen objektiv zu begründen; i. d. R. fehlt dazu auch jegliche Ausführung.
FAZIT | Zu Recht zählt das IDW das Umsatzwertverfahren nicht zu den Bewertungsverfahren, sondern stuft es lediglich als vereinfachtes Preisfindungsverfahren ein. Das Umsatzverfahren unterstellt durch Anwendung des „branchenüblichen“ Multiplikators eine bestimmte „branchenübliche“ Rentabilität und „übliche“ Amortisierbarkeit des Kaufpreises. Das Umsatzverfahren ist daher im Grunde kein eigenständiges Verfahren, sondern ein standardisiertes Ertragswertverfahren.
Die im Schrifttum vorneweg bei der Beschreibung des Umsatzverfahrens behauptete Einfachheit wird aber dann durch die weiteren umfangreichen Ausführungen über die doch notwendige Differenzierung widerlegt. Es zeigt sich dann, dass die notwendige Analyse der Umsatzstrukturen und auch der Erträge einen nicht zu unterschätzenden Aufwand für die Informationsbeschaffung mit sich bringt, der sich in nichts von den Anforderungen bei der Ertragswertmethode unterscheidet. |
2. Ertragswertverfahren
Bei der Ertragswertmethode wird der Nettoüberschuss als Differenz zwischen zukünftig erwartbaren Einnahmen und Ausgaben für die Berechnung herangezogen. Diese prognostizierten Überschüsse werden über einen definierten Zeitraum auf den Gegenwartswert abgezinst (Barwert/Praxiswert). Der Investor setzt den Kapitalisierungszinssatz für eine vergleichbare fristen-, risiko- und steuer-äquivalente Alternativinvestition an. Die Investition des Käufers ist die Desinvestition des Verkäufers.
2.1 Ermittlung der künftig erwartbaren Überschüsse
Die bereinigten Vergangenheitswerte (untypische und nicht betriebsnotwendige Aspekte sind zu eliminieren) der letzten drei bis fünf Jahre liefern den Anhaltspunkt für die Prognose der nächsten drei bis fünf Jahre (Phase I), die einer GuV-Planung auf Grundlage einer detaillierten Auftragsplanung entnommen werden kann. Die heute zur Verfügung stehende Praxissoftware, die die praxistypische Umsatz- und Kostenstruktur abbildet, macht eine solche Planung in relativ kurzer Zeit mit relativ geringem Aufwand an Zeit und Kosten möglich. In der sich daran anschließenden Phase II wird der letzte Überschuss der Phase I als ewige Rente fortgeschrieben. Ggf. kann für diese Phase auch noch eine Wachstumsrate berücksichtigt werden.
Wie man den zahlreichen Veröffentlichungen im Schrifttum entnehmen kann, sieht es nicht so aus, dass die Erstellung umfangreicher Tabellen, Analysen und Erklärungen über „branchenübliche“ Prämissen weniger aufwendig ist als die Erstellung einer Planungsrechnung als Grundlage für die Ertragswertmethode für relativ einfach strukturierte Steuerberaterpraxen.
Der für die Planung angesetzte Überschuss ist um einen individuellen angemessenen Unternehmerlohn als Tätigkeitsvergütung zu mindern (Löbbers, KP 19, 135). Die Geschäftsführervergütung bei Kapitalgesellschaften muss daraufhin geprüft werden, ob sie den Bestimmungskriterien eines solchen kalkulatorischen Unternehmerlohns entspricht. Um die Steueräquivalenz zu einer Alternativinvestition herzustellen, wird der Überschuss noch um einen typisierenden Steuersatz von 35 % gekürzt.
2.2 Bestimmung des Diskontierungszeitraums
Das theoretische Konzept der Ertragswertrechnung mit einer ewigen Rente für ein „unsterbliches“ Unternehmen gilt überwiegend für kapitalmarktorientierte Unternehmen. Deshalb haben das IDW und auch die BStBK für die Bewertung von KMU, zu denen auch Steuerberatungspraxen zählen, besondere Hinweise gegeben.
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„Gerade bei KMU ist zu berücksichtigen, dass die Ertragskraft in besonderer Weise vom Eigentümer abhängig sein kann. Auch der Wirtschaftsprüfer ist insoweit als Hauptleistungsträger in seiner Praxis anzusehen. Der aus seiner Tätigkeit resultierende immaterielle Faktor wird sich mit seinem Ausscheiden verflüchtigen und dem Nachfolger nur für eine begrenzte Zeit noch zur Verfügung stehen. Im Zeitablauf wächst der neue Praxisinhaber in eine eigene Vertrauensposition bei den Mandanten, sodass sich das erworbene Ertragspotenzial mit der Zeit zu einem eigenen, auf der eigenen Beratungsleistung basierenden Ertragspotenzial wandelt. Dieses theoretische Denkmodell kann als Begründung für … einen begrenzten Diskontierungszeitraum herangezogen werden.“ (Boerger a.a.O.)
„Bei Freiberuflerpraxen ist die Personenbezogenheit so gewichtig, dass es einer Modifikation des Ergebniszeitraums bedarf. Die Begriffe modifizierte Ertragswertmethode bzw. modifiziertes Ertragswertverfahren gehen vor allem auf diese Modifikation zurück. Der Zeitraum, über den der Einfluss des bisherigen Praxisinhabers auf einen Nachfolger gleicher Qualifikation nachwirkt, wurde früher auch als Verflüchtigungszeitraum bezeichnet. Mehr und mehr hat sich aber in der modernen Unternehmensbewertung der Gedanke durchgesetzt, dass es weniger um die kaum messbare Größe geht, wie lange die Inhaber-Klientel-Beziehung nach einer Veräußerung nachwirkt, sondern eher um die Frage nach der Reproduktionsdauer des zu bewertenden Unternehmens durch einen Unternehmer gleicher Qualifikation und mit vergleichbaren unternehmerischen Fähigkeiten.“ (Siewert a.a.O.) |
Ausgangspunkt der modifizierten Ertragswertmethode ist die Unterstellung, dass der Praxiserwerber einige Jahre benötigt, um sich eine vergleichbare Praxis aufzubauen. Daher ist es angebracht, wenn er den in dieser Aufbauzeit erzielten Nettoüberschuss dem Praxisveräußerer als Kaufpreis für den Praxiswert bezahlt. Als Anhaltspunkt dient auch ein Rückgriff auf die von der Finanzverwaltung anerkannten Abschreibungsdauern: drei bis fünf Jahre für Einzelpraxen und sechs bis zehn Jahre für Sozietäten.
Für welchen Zeitraum die Nettoüberschüsse abgezinst werden sollen, ist wertentscheidend.
2.3 Ermittlung des Kalkulationszinsfußes
Den Ausgangspunkt bildet ein risikofreier laufzeitäquivalenter Basiszinssatz für eine vergleichbare Investition. Dieser Basiszinssatz wird vom IDW laufend berechnet und kann z. B. unter Kleeber/Unternehmensbewertung im Internet aktuell abgerufen werden. „Das Risiko einer Investition wird über eine Risikoprämie berücksichtigt, … wobei eine am (Aktien-)Markt beobachtbare Marktrisikoprämie mit einem unternehmensspezifischen Risikofaktor (Betafaktor) bewertet wird.“ (Boerger a.a.O.)
Die jeweils praxisspezifischen Besonderheiten und deren subjektiv vorzunehmende Bewertung kann dann bei der Festsetzung der einzelnen Komponenten (Risiken) durch Zu- und Abschläge berücksichtigt werden. Hilfreich ist es auch, einen Zinssatz zu wählen, der den Erwartungen des Käufers (Investors) entspricht und öffentlich zugänglich ist. Dafür würde sich beispielsweise der Zinssatz für Anleihen der Freund & Partner-Gruppe StBG anbieten, der bei Laufzeiten von fünf bis sieben Jahren zwischen 5 und 7 % liegt.
Bei diesen Überlegungen ist zu beachten, dass die zu berücksichtigenden Risiken nicht doppelt in der Gesamtrechnung angesetzt werden; sie können entweder bei der Ermittlung des Zinssatzes oder bei der Planung der Überschüsse berücksichtigt werden. Dies sollte in den Unterlagen des Bewerters auch ausreichend und nachvollziehbar dokumentiert werden.
2.4 Der Wert des Ertragswertverfahrens liegt in einer Due Diligence der Strukturen und Prozesse
Die modifizierte Ertragswertrechnung (einschließlich des darunter zu subsumierenden Umsatzmultiplikatorverfahrens) erfordern zur Dokumentation und zur Begründung der Nachhaltigkeit der der Zukunftsplanung zugrunde gelegten verfügbaren Einnahmenüberschüsse die Optimierung der praxiskritischen Größen wie z. B. Umsatzstruktur, Kosten, Qualität und Zeit. Umgekehrt ausgedrückt heißt das: Die Ergebnisse der Kanzleioptimierung liefern alle erforderlichen Informationen, die man für eine Ertragswertrechnung braucht.
Wenn noch vor Jahren die einfache Umsatzmultiplikatormethode auf einem deutlich lebhafteren Käufermarkt für die Durchsetzung eines gewünschten Kaufpreises bei relativ oberflächlicher Evaluierung der Zielpraxis ausgereicht haben mag, so erfordert heute angesichts eines sich wandelnden Markts und angesichts der betriebswirtschaftlichen Qualifizierung der Beraterschaft die Bewertung einen niet- und nagelfesten Ansatz in Form einer Due Diligence der harten und weichen praxisrelevanten Faktoren einschließlich einer Hygiene-Diligence:
- Stimmen die Zahlen?
- Stimmen die Margen?
- Sind die Verpflichtungen bekannt?
- Stimmen die Erzählungen über das Werteversprechen der Transaktion, einschließlich der strategischen Ziele und der Post-Merger-Synergien?
Ein Verkäufer muss bei seiner vergangenheits- und zukunftsorientierten Due Diligence dem umfassenden Informationsbedürfnis eines Käufers (Investors) für dessen Kaufentscheidung Rechnung tragen, wenn die Parteien fair und partnerschaftlich und erfolgreich verhandeln wollen.
Es genügt daher nicht, den Ertragswertrechner mit Zahlen zu füllen und das Ergebnis als Kaufpreiswunsch auf den Tisch zu legen. Die Due Diligence muss die gesamte organisatorische Praxiseinheit als zuverlässige und nachhaltige existentielle Erwerbs- und Einkommensquelle in den Blick nehmen. Dabei spielt die absolute oder relative Personenbezogenheit als eines von mehreren Kriterien je nach Kanzleityp eine mehr oder weniger prägende Rolle. Die auch berufsrechtlich geforderte Dokumentation und Qualifizierung der Geschäftsprozesse zielt darauf ab, eine den Fortbestand der Praxis gefährdende Personenabhängigkeit im Interesse des Inhabers und der Mitarbeiter und Mandanten zu vermeiden. Dazu ist es kein Widerspruch, wenn unbestritten festgestellt werden darf, dass einzelne Persönlichkeiten einschließlich des Inhabers der Praxiseinheit ein Gepräge geben können. Das unterscheidet aber die Beurteilung nicht grundsätzlich von Managerpersönlichkeiten in kleinen oder großen Gewerbebetrieben oder von Partnern großer StBGs oder WPGs, die von einem Unternehmen in ein anderes wechseln.
Die Due Diligence muss die Interdependenzen aufzeigen, die zwischen wichtigen Bestimmungsgrößen bestehen, z. B. zwischen:
- Management und Dienstleistungsstruktur,
- Umsatzstruktur und Deckungsbeiträgen,
- Geschäftsprozessen und Gewinn,
- Unternehmerlohn und Reproduktionszeitraum,
- Dienstleistungsqualität und Mitarbeiterstruktur.
Sie kann dabei idealerweise auf ein Projekt Praxisoptimierung zurückgreifen.
Die Darstellung dieser Interdependenzen in einem einfachen Businessplan und einer Planungsrechnung abzubilden, macht es möglich, diese Ergebnisse in Form einer klassischen Liquiditätsrechnung zur Belegung der Kapitaldienstfähigkeit einer Kaufpreisfinanzierung (egal ob aus Eigen- oder Fremdkapital) als Kontrollrechnung zu plausibilisieren.
