04.08.2023 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Gesellschafterbeschlüsse in der GbR

von RA Dr. Jochen Blöse MBA, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Köln

| Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschaften jeglicher Rechtsform täglich und in großer Zahl gefasst. Ob diese wirksam und nicht zumindest anfechtbar sind, beurteilt sich für jede Gesellschaft nach eigenen Regeln. Neben den gesetzlichen Bestimmungen sind vor allem die Regelungen in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen zu berücksichtigen. In der Praxis bestehen hinsichtlich der Beschlussfassungen zahlreiche Missverständnisse. Der BGH hat für die GbR in einer Entscheidung vom 17.1.23 (II ZR 76/21, GmbHR 23, 344, Abruf-Nr. 233982 ) zu der Thematik instruktive Hinweise erteilt. |

1. Die Regelungen zum Gesellschafterbeschluss in der GbR

Im Grundsatz gilt derzeit nach § 709 BGB und zukünftig nach § 714 BGB n. F., dass Gesellschafterbeschlüsse einstimmig zu fassen sind. Von diesem Einstimmigkeitsprinzip kann durch gesellschaftsvertragliche Regelung jedoch abgewichen werden, was in der Praxis auch häufig erfolgt.

• Beispiel 1

A, B und C haben sich zu der ABC-GbR zusammengeschlossen, an der sie zu jeweils 1/3 beteiligt sind. Im Gesellschaftsvertrag ist vereinbart, dass für bestimmte Beschlussgegenstände eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erreicht werden muss, für andere eine 2/3-Mehrheit und für eine dritte Gruppe von Beschlussgegenständen eine 3/4-Mehrheit.