06.04.2021 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Unwirksames Vertreterhandeln des GmbH-Geschäftsführers

von RA Dr. Jochen Blöse MBA, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Köln

| Der Geschäftsführer einer GmbH ist deren gesetzliches Vertretungsorgan. Ein Dritter darf darauf vertrauen, dass Willenserklärungen, die der Geschäftsführer für die GmbH abgibt, diese auch tatsächlich binden. Etwaige Beschränkungen der Vertretungsmacht im Innenverhältnis haben gegenüber Dritten keine rechtliche Wirkung. Dies ändert jedoch nichts daran, dass es Fälle gibt, in denen die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers auch im Außenverhältnis eingeschränkt ist. Das OLG Karlsruhe (25.8.20, 9 U 29/19) hat unlängst die geltenden Grundsätze nochmals zusammengefasst. |

1. Grundsätzliches zur Vertretungsbefugnis des GmbH-Geschäftsführers

Die Geschäftsführer der GmbH sind das einzige Vertretungsorgan der Gesellschaft, d. h., nur durch die Geschäftsführer ‒ es sei denn Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte sind bestellt bzw. schuldrechtliche Vollmachten wurden erteilt ‒ kann die Gesellschaft handeln und im Rechtsverkehr auftreten (Lutter/Hommelhoff-Kleindiek, GmbHG, 20. Aufl., 2020, § 35, Rz. 1). Diese Vertretungsmacht der Geschäftsführer bezieht sich auf alle Arten von Geschäften von der Vornahme alltäglicher Vertragsabschlüsse, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören, bis zu grundlegenden Maßnahmen, wie dem Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen. Umfasst ist auch die Erteilung von Vollmachten jeglicher Art, also auch der Bestellung von Prokuristen und Generalhandlungsbevollmächtigten. Aus der Vorschrift des § 46 Nr. 7 GmbHG, die insoweit eine Kompetenzzuweisung an die Gesellschafter vorsieht, folgt nichts Gegenteiliges, da diese Bestimmung lediglich die gesellschaftsinterne Entscheidungszuständigkeit regelt (Lutter/Hommelhoff-Kleindiek, a. a. O., Rz. 10).

Wie einleitend bereits angemerkt, ist die Vertretungsmacht hinsichtlich ihres Umfangs unbeschränkt und auch nicht beschränkbar. Einschränkungen der Vertretungsbefugnis gleich welcher Art können mit Wirkung im Außenverhältnis weder durch den Gesellschaftsvertrag, noch durch Gesellschafterbeschlüsse oder durch Regelungen im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers begründet werden (Lutter/Hommelhoff-Kleindiek, a. a. O., § 35, Rz. 9).