06.09.2018 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Zustimmungsvorbehalte für GmbH-Geschäftsführer

von RA Dr. Jochen Blöse, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, MBA, Mediator (CfM), Köln

| Der Geschäftsführer einer GmbH vertritt die Gesellschaft gemäß § 35 Abs. 1 S. 1 GmbHG gerichtlich und außergerichtlich. Diese Vertretungsbefugnis ist unbeschränkbar. Andererseits bestimmt § 37 Abs. 1 S. 1 GmbHG, dass die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet sind, die Beschränkung einzuhalten, die hinsichtlich ihrer Vertretungsbefugnis durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss festgesetzt sind. Auf den ersten Blick stellt dies einen Widerspruch dar. Dieser scheinbare Widerspruch ist fast immer praktisch relevant, da solche Beschränkungen regelmäßig in Gesellschafts- und Geschäftsführeranstellungsverträgen vorgesehen sind. |

1. Unterschied zwischen Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

Im Zusammenhang mit der Tätigkeit von GmbH-Geschäftsführern besteht häufig Unklarheit über die Bedeutung der verwendeten Begriffe. Zu unterscheiden ist einerseits die Vertretungs- und andererseits die Geschäftsführungsbefugnis. Die Vertretungsbefugnis oder auch Vertretungsmacht meint die Befähigung des Geschäftsführers, die Gesellschaft im Außenverhältnis, d. h. gegenüber Dritten zu vertreten.

• Beispiel 1

G ist Geschäftsführer der A-GmbH. Die Gesellschaft bezieht Büromaterial vom Lieferanten L. Beim Abschluss der Kaufverträge wird die A-GmbH durch G vertreten.