26.10.2009 | Steuerberatungssozietät

Rechtliche und steuerliche Gesichtspunkte bei Ein- und Austritt eines Sozius - Teil 1

von RA Dirk Beyer und StB RA FAStR Stefan Arndt

Aufgrund des verschärften Konkurrenzdrucks auf dem Markt der Steuerberatung und der Synergieeffekte zwischen Spezialisten ist der Eintritt als weiterer Partner (Sozius) in eine bereits bestehende Sozietät ein überlegenswertes Modell. Hierbei sind sowohl zivil-, steuer- als auch berufsrechtliche Gesichtspunkte zu beachten, die in diesem ersten Teil dargestellt werden. Umgekehrt sollte vorsorglich ein etwaiger späterer Ausstieg bedacht werden, der in einem zweiten Teil im nächsten Heft ausführlich besprochen wird.  

1. Änderung des Gesellschaftsvertrags

Im Folgenden sollen als Sozietätsformen die häufig anzutreffenden Personengesellschaften betrachtet werden, also die BGB-Gesellschaft (GbR) und die als Steuerberatungsgesellschaften anzuerkennende Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft und die Partnerschaftsgesellschaft. Wenn ein weiterer Sozius (Eintretender) als Gesellschafter aufgenommen werden soll, muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich angepasst werden: Ein Gesellschafterbeitritt kann vertraglich nur zwischen den bisherigen Gesellschaftern (Altgesellschafter) und dem Eintretenden vereinbart werden. Durch diese Vereinbarung wächst dem neuen Gesellschafter automatisch ein Anteil am Gesellschaftsvermögen mit allen Rechten und Pflichten eines Gesellschafters ohne besondere weitere Übertragungshandlung zu. Bei der Partnerschaftsgesellschaft wird dieser Eintritt im Partnerschaftsregister eingetragen.  

Der Eintretende sollte die bisherigen und zu ergänzenden Regelungen des Gesellschaftsvertrags gründlich durch einen zivil- und steuerrechtlich versierten Rechtsanwalt prüfen lassen, da der Vertrag die Grundlage für die wirtschaftliche „Ehe“ mit den anderen Partnern ist und einseitige Änderungen anschließend nicht mehr möglich sind.  

1.1 Beteiligungsquote

Bei Eintritt wird die Beteiligungsquote des Eintretenden zwischen ihm und den Altgesellschaftern schriftlich vereinbart. Hierbei wird auch ausdrücklich festgelegt, ob und in welcher Form der Eintretende am Gewinn der Sozietät beteiligt wird. Wenn bestimmte Einnahmen des Eintretenden, z.B. als Schiedsrichter, Aufsichtsrat oder Fachschriftsteller nicht anteilig den anderen Partnern zufließen sollen, so muss dies vereinbart werden.