Ausscheiden eines Gesellschafters zum Nennwert nach dem Managermodell

| Scheidet der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft zum Nennwert aus, entsteht keine Schenkungsteuerpflicht (FG Düsseldorf 13.11.13, 4 K 834/13 Erb und 4 K 788/13 Erb, Revision zugelassen). |

Die Beteiligten stritten um die Frage, ob Schenkungsteuer entsteht, wenn ein Gesellschafter unter Auszahlung nur des Nennbetrags seines Geschäftsanteils aus einer Kapitalgesellschaft (hier: eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) ausscheidet, die nach dem Managermodell organisiert ist.

Das Managermodell zeichnet sich dadurch aus, dass den Seniorpartnern der Gesellschaft regelmäßig eine Gesellschafterstellung eingeräumt wird, für die sie nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen haben und die sie bei Beendigung ihrer Gesellschafterstellung gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurück zu übertragen haben.

Das FG hat der Klage stattgegeben und eine Schenkungsteuerpflicht verneint. Im Streitfall war der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters zum Nennwert auf einen Treuhänder übertragen worden, der den Anteil bis zum Eintritt eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft für die verbliebenen Altgesellschafter zu halten hatte. Maßgebend für die Entscheidung des Gerichts war, dass es an einer Bereicherung der Gesellschaft und der verbleibenden Gesellschafter fehle. Der Treuhänder habe weder für die klagende Gesellschaft noch für die anderen Gesellschafter frei über den Geschäftsanteil verfügen können. Es sei nicht zu einem Übergang der Vermögenssubstanz auf die Gesellschaft oder die anderen Gesellschafter gekommen.