· Nachricht · Unternehmergesellschaft
Wer als Vertreter einer UG nicht Rechtsform und Haftungsbeschränkung angibt, haftet persönlich
| Weist eine Unternehmergesellschaft i. S. v. § 5a GmbHG nicht ‒ wie im Gesetz vorgesehen ‒ ihre Rechtsform und die Haftungsbeschränkung in der Firma aus, haftet ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein gemäß § 311 Abs. 2 und 3, § 179 BGB analog (BGH 13.1.22, III ZR 210/20). |
Der Beklagte war Prokurist bei der V. UG und seit dem Jahr 2015 deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer. 2013 trat er mit dem Kläger in Kontakt, dem er sich als Finanzvermittler und Inhaber der V. UG vorstellte. Der Kläger zeichnete Fondsanteile, die durch die spätere Liquidation der Gesellschaft allerdings wertlos wurden, wodurch er das eingelegte Kapital verlor. Er verlangte daher vom Beklagten u. a. die Kapitaleinlage und Rechtsanwaltskosten. Der Beklagte sei als selbstständiger Anlageberater und nicht als Vertreter der V. UG aufgetreten und habe ihn nicht über das Konzept des Anlagemodells oder die Risiken des Geschäfts ‒ insbesondere über das der Investition innewohnende Totalverlustrisiko ‒ aufgeklärt.
Wer für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Geschäftsverkehr als Geschäftsführer oder ein anderer Vertreter auftritt, haftet wegen Verstoßes gegen § 4 GmbHG unter Rechtsscheingesichtspunkten analog § 179 BGB dann, wenn er durch sein Zeichnen der Firma ohne Formzusatz das berechtigte Vertrauen des Geschäftsgegners auf die Haftung mindestens einer natürlichen Person hervorgerufen hat. Das gilt auch für die Unternehmergesellschaft (UG). Die Vertrauenshaftung greift daher unter anderem ein, wenn der gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend vorgeschriebene Zusatz ‒ „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ ‒ weggelassen oder unzulässig abgekürzt wird. Da die gesetzliche Vorgabe exakt und buchstabengetreu einzuhalten ist, tritt die Rechtsscheinhaftung auch dann ein, wenn der Zusatz unvollständig ist, weil etwa der zwingend gebotene Hinweis „haftungsbeschränkt“ fehlt.
PRAXISTIPP | Der bloße Verweis auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft genügt als solcher nicht, denn ‒ anders als beim Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ‒ trägt die Unternehmergesellschaft die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Bei Weglassen nur dieses Hinweises kann vielmehr gleichermaßen der Eindruck erweckt werden, für die Unternehmergesellschaft hafte mindestens eine natürliche Person unbeschränkt. |
