18.11.2019 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Die Suche nach der einzig wahren Bewertungsklausel im Gesellschaftsvertrag

von RA Dr. Niels George, FA Handels- und GesellschaftsR, FA SteuerR, Berlin, www.georgepartner.de

| Wer sich eingehender mit dem Thema Unternehmens- oder Praxisbewertung beschäftigt hat, weiß, dass es den einzig wahren Wert nicht gibt. Daraus folgt, dass es eigentlich auch keine einzig wahre Bewertungsklausel im Gesellschaftsvertrag geben kann. Doch diese Einsicht ist noch nicht so weit durchgedrungen, als dass sie schon Allgemeingut geworden wäre. Besser ist es, gesellschaftsrechtlich eine am Verkehrswert orientierte Bewertung zu vereinbaren und diese mit einer Mediationsklausel abzusichern. Warum das so ist, erfahren Sie in diesem Beitrag. |

1. Die Frage nach dem wahren Unternehmenswert

Die Frage der Unternehmensbewertung ist alles andere als trivial. Geht es doch um die verschiedenen Stellschräubchen zwischen „theoretisch Richtigem, praktisch Handhabbarem, rechtlich Zulässigem und betriebswirtschaftlich Anerkanntem“. Die Bestimmung von Unternehmenswerten ist überhaupt nur denkbar in plausiblen Parametern. Ihre Spielräume müssen sich an Ziel und Zweck der Bewertung ausrichten. Deshalb ist die Frage des konkreten Anlasses der Bewertung entscheidend. Klar ist in jedem Fall: „DEN einzigen oder DEN richtigen Unternehmenswert“ bestimmen zu wollen, ist eine Illusion. In diesem Sinne hängt auch die Entscheidung für oder gegen die Verwendung einer konkreten Ansatz- sowie Untersuchungsmethode und der Bewertungsmethode in allererster Linie vom Ziel der Bewertung ab (vgl. Hölters, Handbuch Unternehmenskauf, 9. Aufl., Düsseldorf 2019, Seite 104).

ZWISCHENFAZIT | Den Königsweg für das in jeder Hinsicht geeignete steuerliche Bewertungsverfahren gibt es nicht. Die Spanne reicht von der Buchwertklausel über das einfache Ertragswertverfahren, Multiplikatorverfahren, IDW S1 bis zum Verkehrswertverfahren.

Da Ansatz- und Untersuchungsmethode sowie Bewertungsmethode vom Ziel der Bewertung abhängen, ist es undenkbar, bereits bei Gründung die für die Ziele des einzelnen Gesellschafters günstigsten Methoden im Vertrag festzuschreiben. Dennoch sollten angesichts der Vielzahl denkbarer Methoden zumindest die Parameter festgeschrieben werden.