19.01.2016 · Fachbeitrag · Praxisnachfolge

Fortsetzungs-, Eintritts- und Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag

von RA Dr. Niels George, FA Handels- und GesellschaftsR, FA SteuerR, Mediator; Berlin

| Fortsetzungsklauseln legen fest, wie es mit der Gesellschaft im Streitfall zwischen den Gesellschaftern weitergehen soll. Spezifische Bedürfnisse der Gesellschafter sind entscheidend, so z.B. das Haftungsproblem für Erben, die Übertragbarkeit von Betriebsvermögen sowie steuerliche Gesichtspunkte. Der Beitrag widmet sich den Fortsetzungsklauseln und beleuchtet verschiedene Spielarten bei Personengesellschaft und GmbH, da viele Freiberufler (StB, Ärzte) in diesen Rechtsformen organisiert sind. |

1. Gestaltungsmöglichkeiten bei der GmbH

Hier geht es unter anderem um die Möglichkeit, die Veräußerung von GmbH-Anteilen an Dritte durch Vinkulierung zu beschränken, um die Bestimmung des geeigneten Nachfolgers im Erbfall und um die Höhe der Abfindung.

1.1 Veräußerung von Geschäftsanteilen

Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich gemäß § 15 Abs. 1 GmbHG frei veräußerlich. § 15 Abs. 5 GmbHG sieht jedoch die Möglichkeit vor, weitere Voraussetzungen für die Übertragung der Anteile im Gesellschaftsvertrag festzulegen.