01.02.2006 | Umsatzsteuerrecht

Umsatzsteuerliche Konsequenzen betrieblicher Umstrukturierungen

von StB Ursula Slapio und RA Karin Bosche, beide Düsseldorf

Die Umstrukturierung international tätiger Unternehmen kann vielfältig gestaltet werden. Veräußerung oder „Umhängen“ von Beteiligungen, Asset Deal, Verschmelzung und Spaltung sind mögliche Spielarten. Häufig steht hierbei aus steuerlicher Sicht die Ertragsteuer im Vordergrund, wobei z.B. die Frage der Verlustnutzung oder Vermeidung der Aufdeckung stiller Reserven sorgfältig geplant wird. Jede Maßnahme hat aber auch umsatzsteuerliche Konsequenzen, die es zu beachten gilt. International tätige Unternehmen müssen hierbei auch die Rechtslage im Ausland kennen, um Nachteile zu vermeiden. Der folgende Beitrag stellt die umsatzsteuerlichen Gefahrenquellen bei einer grenzüberschreitenden Umstrukturierung dar. 

1. Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden die Wirtschaftsgüter des Unternehmens insgesamt auf einen Erwerber übertragen. Umsatzsteuerlich handelt es sich um eine Vielzahl von Lieferungen und Dienstleistungen. Als Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) ist dieser Vorgang für die Umsatzsteuer nicht steuerbar, wenn ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen entgeltlich oder unentgeltlich übereignet oder in eine Gesellschaft eingebracht wird (§ 1 Abs. 1a S. 2 UStG). Hierbei erfolgt die Übertragung an den Erwerber ohne Berechnung von Umsatzsteuer.  

Beachte: Bei Unternehmen mit internationalem Bezug kann die Nichtsteuerbarkeit nach dem deutschen Umsatzsteuergesetz nur den Teil einer GiG betreffen, die in Deutschland erfolgt. Denn das deutsche Umsatzsteuergesetz findet nur Anwendung für Umsätze, die räumlich in seinen Anwendungsbereich fallen. Damit sind nur die Umsätze einer GiG nicht steuerbar, die bei Einzelbetrachtung in Deutschland steuerbar wären. 

Beispiel: Geschäftsveräußerung im Ganzen

Die A-KG wird vom bisherigen Inhaber im Wege eines Asset Deals in vollem Umfang an B veräußert. Die KG ist ein Vertriebsunternehmen mit Warenbeständen und eigener Logistikabteilung. Im Zeitpunkt der Übertragung befinden sich eine Vielzahl von LKW in Frankreich, Belgien und den Niederlanden. Gleiches gilt für Warenbestände, die in diesen Ländern lagern und im Eigentum der KG stehen. Liegt hier eine nicht steuerbare GiG vor?