Bundeskabinett beschließt Regierungsentwurf zum Umsetzungsgesetz der CSRD

Die Bundesregierung ist zur Umsetzung der CSRD nach EU-Recht verpflichtet. Demnach sollen Unternehmen künftig zusammen mit ihrem Jahresabschluss detailliert über ihren Umgang mit sozialen und ökologischen Herausforderungen berichten. Der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen wird zeitlich gestaffelt ausgeweitet.

Geht das deutsche Umsetzungsgesetz über die Vorgaben der Richtlinie hinaus?

Die Umsetzung ins deutsche Recht soll möglichst bürokratiearm erfolgen. Der Gesetzentwurf sieht deshalb eine Umsetzung der neuen Vorgaben nach dem sog. 1:1 Prinzip vor: Über Vorgaben des europäischen Rechts soll also nicht hinausgegangen werden. Die Belastungen aus EU-Recht sollten nicht durch nationalen Regulierungsehrgeiz noch gesteigert werden, wie es in der Vergangenheit häufig durch das sogenannte „gold plating“ der Fall war.

Der durch die CSRD-Umsetzung entstehende Erfüllungsaufwand ist hoch. Diese hohen Bürokratiekosten werden durch das EU-Recht vorgegeben und lassen sich bei der Umsetzung der Richtlinie nicht vermeiden.

Die Berichtspflichten doppeln sich mit denen nach dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Wie wird diese Doppelung abgeschafft?

In der Wachstumsinitiative hat die Bundesregierung substanzielle Schritte zur Entlastung der Unternehmen im Bereich der Lieferkettenregulierung angekündigt. Der vorliegende Gesetzentwurf enthält bereits ein Ersetzungsrecht der LkSG-berichtspflichtigen Unternehmen durch einen Nachhaltigkeitsbericht nach dem Handelsgesetzbuch. So wird ein Großteil der Unternehmen erheblich entlastet.

Darüber hinaus sieht der Gesetzentwurf vor, dass LkSG-Berichte über das Geschäftsjahr 2023 erst zum 31.12.25 eingereicht werden müssen.

Bei der Umsetzung von Sorgfalts- und Berichtspflichten gilt es auch in Zukunft, unverhältnismäßige Belastungen der Unternehmen zu vermeiden. Deshalb sieht die Wachstumsinitiative der Bundesregierung vor, die Europäische Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) noch in dieser Legislaturperiode durch Änderung des LkSG so bürokratiearm wie möglich umzusetzen. Damit werden noch in dieser Legislaturperiode nur noch rund ein Drittel und damit weniger als 1.000 Unternehmen der bisher unter das LkSG fallenden Unternehmen direkt erfasst.

Welche Unterschiede enthält der Regierungsentwurf im Vergleich zum Referentenentwurf?

Der Entwurf enthält einige Änderungen, die insbesondere die Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben für die Unternehmen noch weiter erleichtern soll. Wichtige Anpassungen sind unter anderem:

Ersatzlose Streichung der Pflicht zur Erstellung eines Prüfungsberichts zum Nachhaltigkeitsbericht: Die Pflicht zur Erstellung eines Prüfungsberichts ist unionsrechtlich nicht erforderlich und wurde daher gestrichen.

Weitere Optimierung des LkSG-Ersetzungsrechts zur Vermeidung doppelter Berichtspflichten: Auf Hinweis vieler Verbände wurden weitere Änderungen an der LkSG-Vorschrift vorgenommen, um das Ersetzungsrecht noch praxisgerechter zu gestalten (u.a. zur besseren Berücksichtigung von Konzernkonstellationen). Auch wurde die Einreichungsfrist der LkSG-Berichte für das Geschäftsjahr 2023 nochmals bis 31.12.25 verlängert.

Anpassung der Vorschrift zur Prüferbestellung: Der Referentenentwurf enthält auf vielfache Praxisbitte eine gesetzliche Fiktion, dass ein Abschlussprüfer, der vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zur Prüfung des (finanziellen) Jahresabschlusses bestellt wurde, auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gilt. Diese Fiktionsvorschrift wurde nun noch rechtsklarer gefasst.

Wieso dürfen nur Wirtschaftsprüfer den Nachhaltigkeitsbericht prüfen und nicht auch sog. unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen?

Nach der EU-Richtlinie dürfen unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen nur zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts zugelassen werden, wenn sie Anforderungen unterliegen, die mit den Anforderungen an Wirtschaftsprüfer „gleichwertig“ sind. Relevant sind hierbei insbesondere Fragen der Ausbildung und Eignungsprüfung, Qualitätssicherungssysteme, Sanktionsregime, Haftung und Aufsicht.

In Deutschland gibt es bislang keine derart gleichwertigen rechtlichen Anforderungen für Umweltgutachter oder andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsdienstleistungen. Daher ist eine Erstreckung der Nachhaltigkeitsprüfung auf unabhängige Erbringer von Bestätigungsdienstleistungen nach gegenwärtiger Rechtslage nicht möglich.

Wieso hat Deutschland die Verabschiedung der Richtlinie nicht auf EU-Ebene verhindert?

Die Verhandlungen über die CSRD wurden maßgeblich bereits von der Vorgängerregierung geführt. Sie waren ‒ unter damals französischer Präsidentschaft ‒ praktisch abgeschlossen als die neue Bundesregierung ins Amt kam. Es hätte Deutschland isoliert, wenn es in letzter Minute versucht hätte zu stoppen, was die Vorgängerregierung zugesagt hatte.

Eine deutsche Ablehnung hätte zudem die Annahme der CSRD nicht verhindert. Daher hat die Bundesregierung sich zu einer konstruktiven Mitwirkung entschlossen, um zumindest Verbesserungen an den Entwürfen zugunsten von Unternehmen durchzusetzen. Dies ist auch gelungen. Deutschland konnte eine Reihe von Verbesserungen in den Richtlinientext einbringen und weitergehende Anforderungen, die eine noch viel höhere Belastung für Unternehmen bedeutet hätten, verhindern.

Außerdem ist zu berücksichtigen, dass das Ausmaß der Berichtspflichten maßgeblich durch die Europäischen Nachhaltigkeitsstandards bestimmt wird, die erst 2023 ‒ also ein Jahr nach der Einigung über die Richtlinie im Trilog ‒ als delegierter Rechtsakt beschlossen wurden. Die Bundesregierung hat den Beschluss zu den Europäischen Nachhaltigkeitsstandards nicht unterstützt.