Bundeskabinett beschließt Regierungsentwurf zum Umsetzungsgesetz der CSRD

| Das Bundeskabinett hat am 24.7.24 nunmehr den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht ohne weitere Aus​sprache beschlossen. Das parlamentarische Verfahren für das Gesetz kann somit nach der Sommerpause starten. Mit dem Regierungsentwurf wurden eine Synopse und ein Informationspapier auf der Website des Bundesministeriums der Justiz veröffentlicht. Beides finden Sie im Anhang zu diesem Beitrag. |

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hatte im März 2024 den Referentenentwurf zur deutschen Umsetzung der neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung für große und börsennotierte Unternehmen veröffentlicht. Die darin enthaltenen Regelungen sollen nach Ausführungen des BMJ im Wesentlichen einer Eins-zu-eins-Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) entsprechen. Europäische Länder wie Frankreich, Finnland, Rumänien, Spanien und auch Ungarn sind schon durch damit. Bis spätestens zum 6.6.24 hätten die EU-Mitgliedstaaten Artikel 1 bis 3 der CSRD-Richtlinie in nationales Recht umsetzen müssen. Die CSRD ist eine EU-Änderungsrichtlinie, insbesondere zur EU-Bilanzrichtlinie (BilanzRl, Richtlinie 2013/34/EU).

Welche Unterschiede enthält der Regierungsentwurf im Vergleich zum Referentenentwurf?   Der Entwurf enthält einige Änderungen, die insbesondere die Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben für die Unternehmen noch weiter erleichtern soll. Wichtige Anpassungen sind unter anderem: Ersatzlose Streichung der Pflicht zur Erstellung eines Prüfungsberichts zum Nachhaltigkeitsbericht: Die Pflicht zur Erstellung eines Prüfungsberichts ist unionsrechtlich nicht erforderlich und wurde daher gestrichen. Weitere Optimierung des LkSG-Ersetzungsrechts zur Vermeidung doppelter Berichtspflichten: Auf Hinweis vieler Verbände wurden weitere Änderungen an der LkSG-Vorschrift vorgenommen, um das Ersetzungsrecht noch praxisgerechter zu gestalten (u.a. zur besseren Berücksichtigung von Konzernkonstellationen). Auch wurde die Einreichungsfrist der LkSG-Berichte für das Geschäftsjahr 2023 nochmals bis 31.12.25 verlängert. Anpassung der Vorschrift zur Prüferbestellung: Der Referentenentwurf enthält auf vielfache Praxisbitte eine gesetzliche Fiktion, dass ein Abschlussprüfer, der vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zur Prüfung des (finanziellen) Jahresabschlusses bestellt wurde, auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gilt. Diese Fiktionsvorschrift wurde nun noch rechtsklarer gefasst.   Wieso dürfen nur Wirtschaftsprüfer den Nachhaltigkeitsbericht prüfen und nicht auch sog. unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen?   Nach der EU-Richtlinie dürfen unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen nur zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts zugelassen werden, wenn sie Anforderungen unterliegen, die mit den Anforderungen an Wirtschaftsprüfer „gleichwertig“ sind. Relevant sind hierbei insbesondere Fragen der Ausbildung und Eignungsprüfung, Qualitätssicherungssysteme, Sanktionsregime, Haftung und Aufsicht. In Deutschland gibt es bislang keine derart gleichwertigen rechtlichen Anforderungen für Umweltgutachter oder andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsdienstleistungen. Daher ist eine Erstreckung der Nachhaltigkeitsprüfung auf unabhängige Erbringer von Bestätigungsdienstleistungen nach gegenwärtiger Rechtslage nicht möglich.   Wieso hat Deutschland die Verabschiedung der Richtlinie nicht auf EU-Ebene verhindert?   Die Verhandlungen über die CSRD wurden maßgeblich bereits von der Vorgängerregierung geführt. Sie waren ‒ unter damals französischer Präsidentschaft ‒ praktisch abgeschlossen als die neue Bundesregierung ins Amt kam. Es hätte Deutschland isoliert, wenn es in letzter Minute versucht hätte zu stoppen, was die Vorgängerregierung zugesagt hatte. Eine deutsche Ablehnung hätte zudem die Annahme der CSRD nicht verhindert. Daher hat die Bundesregierung sich zu einer konstruktiven Mitwirkung entschlossen, um zumindest Verbesserungen an den Entwürfen zugunsten von Unternehmen durchzusetzen. Dies ist auch gelungen. Deutschland konnte eine Reihe von Verbesserungen in den Richtlinientext einbringen und weitergehende Anforderungen, die eine noch viel höhere Belastung für Unternehmen bedeutet hätten, verhindern. Außerdem ist zu berücksichtigen, dass das Ausmaß der Berichtspflichten maßgeblich durch die Europäischen Nachhaltigkeitsstandards bestimmt wird, die erst 2023 ‒ also ein Jahr nach der Einigung über die Richtlinie im Trilog ‒ als delegierter Rechtsakt beschlossen wurden. Die Bundesregierung hat den Beschluss zu den Europäischen Nachhaltigkeitsstandards nicht unterstützt.

 

Die Richtlinie war bis zum 6.7.24 in nationales Recht umzusetzen

Ob ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet wird, liegt im Ermessen der Europäischen Kommission. Über das Geschäftsjahr 2024 muss allerdings erst im Frühjahr 2025 berichtet werden. Die gesetzlichen Anpassungen sollten bis dahin vorgenommen sein. Auch andere Mitgliedsstaaten sind noch mit der Umsetzung der sehr umfangreichen und technisch komplexen europäischen Richtlinie beschäftigt.

Weiterführende Hinweis

• https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2024_CSRD_UmsG.html

• https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RegE/RegE_CSRD.pdf?__blob=publicationFile&v=2