Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften am Musterfall ‒ Teil 1

| Die steuerlichen Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Umwandlungen sind im Jahr 2006 durch das sog. „SEStEG“ umfassend verändert worden. Das Umwandlungssteuerrecht ist im Zuge dieses Gesetzes umfassend „europäisiert“ worden. In vielen Fällen können Umwandlungen damit auf einen Antrag hin steuerlich neutral behandelt werden. Allerdings drohen in der Praxis zahlreiche Fußangeln. Diese sollen im Folgenden an einem umfassenden Beispiel für die Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften und dann in Teil 2 der Serie an weiteren Beispielen dargestellt werden. |

1. Umwandlungen mit Auslandsbezug

Bereits im rein nationalen Kontext zählen Umwandlungen zu den schwierigeren Themen des Steuerrechts (Prinz in: Prinz, Umwandlungen im Internationalen Steuerrecht, 1. Aufl. 2013, Kap. 1). Durch das Umwandlungssteuergesetz hat der Gesetzgeber zahlreiche Formen von Umwandlungen in ihren steuerlichen Folgen geregelt. § 1 UmwStG enthält den persönlichen (§ 1 Abs. 2, 4 UmwStG) und sachlichen (§ 1 Abs. 1, 3 UmwStG) Anwendungsbereich des Umwandlungssteuerrechts.

Diesen Anwendungsbereich hat der Gesetzgeber mit dem sog. „SEStEG“ (BGBl I 06, 2782) ausgedehnt und „europäisiert“ (Rödder in: Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 3. Aufl. 2019, Einführung in das Umwandlungssteuerrecht, Rz. 17). Dabei wurde allerdings kein umfassender „Freibrief“ für steuerneutrale Umwandlungen aller Art erteilt. Vielmehr beschränkt sich der umwandlungssteuerrechtliche Rahmen weiterhin in den meisten Fällen auf Rechtsträger innerhalb der Europäischen Union. Nur in einzelnen Fällen, wie bei § 24 UmwStG, werden die Vergünstigungen des Umwandlungssteuergesetzes ohne jegliche persönliche Einschränkungen gewährt (§ 1 Abs. 4 S. 2 UmwStG).