01.06.2005 | Vertragsgestaltung

Kündigungsklauseln in Sozietätsverträgen

von RA FASteuerrecht Ingeborg Haas, Mainz

Die wenigsten Sozietätsverträge regeln die Folgen einer Kündigung im Detail. Eine ausdrückliche vertragliche Regelung ist aber gerade in diesem Punkt wichtig, um ggf. die einschneidenden Rechtsfolgen, die das Gesetz bereit hält, auszuschließen.  

1. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses nach BGB

Wie jedes Dauerschuldverhältnis ist auch ein Gesellschaftsverhältnis einseitig durch Kündigung beendbar. Ein genereller Ausschluss dieses Rechts ist unzulässig (§ 723 Abs. 3 BGB). Nach §§ 723 Abs. 1 S. 1, 724 BGB ist in einer unbefristet oder auf Lebzeit eingegangenen Gesellschaft daher jeder Gesellschafter jederzeit berechtigt, die Gesellschaft durch Kündigung zu beenden. Dies gilt auch, wenn nach einem befristeten Vertragsverhältnis das Gesellschaftsverhältnis fortgesetzt wurde. Bei Gesellschaften, die für eine befristete Zeit eingegangen wurden, ist eine Kündigung des Vertragsverhältnisses vor dem Zeitablauf nur dann zulässig, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. 

Die Folge einer rechtmäßigen Kündigung des Vertragsverhältnisses ist nach den gesetzlichen Vorgaben die Auflösung der Gesellschaft, die die Auseinandersetzung und damit regelmäßig die Zerschlagung des Vermögens nach sich zieht. Diese Folge ist in aller Regel, zumindest in den Fällen, in denen die Gesellschafter unternehmerisch tätig sind, nicht interessengerecht, da die nicht kündigenden Gesellschafter das Unternehmen unverändert fortführen wollen. Findet nämlich eine Auseinandersetzung i.S.d. §§ 730 ff. BGB statt, führt dies normalerweise zu erheblichen finanziellen Einbußen: 

• Nach § 732 BGB sind die Gegenstände, die ein Gesellschafter der Gesellschaft zur Nutzung überlassen hat, an ihn zurückzugeben;

• Nach § 733 BGB sind sämtliche Schulden aus dem Gesellschaftsvermögen heraus zu begleichen und aus dem verbleibenden Vermögen der Gesellschaft die Einlagen zurückzuerstatten. Das Gesellschaftsvermögen ist hierzu zu verwerten, damit liquide Mittel zur Verfügung stehen.