01.04.2006 | Bundesfinanzhof

Ansatz von Zwischen- oder Teilwerten bei formwechselnder Umwandlung

von RiFG Dipl.-Finw. Dr. Alexander Kratzsch, Bünde

Der BFH entschied durch Urteil vom 19.10.05 (I R 38/04, Abruf-Nr. 060449), dass beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft die Kapitalgesellschaft das übergegangene Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen könne (§ 25 S. 1i.V.m. § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG). Damit lässt der BFH entgegen dem BMF (25.3.98, BStBl I, 268, Tz. 20.30) auch einen Wertansatz zu, der über dem Buchwert liegt.

Sachverhalt

Die X-GmbH i.L. war durch Vertrag vom Februar 1996 rückwirkend zum 1.7.95 im Wege einer formwechselnden Umwandlung aus einer KG hervorgegangen. Bei der Erstellung der Eröffnungsbilanz zum Umwandlungsstichtag (1.7.95) hatte sie den übernommenen Auftragsbestand mit dem Teilwert bilanziert und diesen zum 30.6.96 abgeschrieben. Das FA rechnete den abgeschriebenen Betrag im Streitjahr 1996 unter Hinweis auf das Schreiben des BMF vom 25.3.98 (a.a.O.) dem Gewinn hinzu. Die hiergegen gerichtete Klage vor dem BGH war erfolgreich.  

Anmerkungen

Die aufnehmende Kapitalgesellschaft habe ein Wahlrecht, ob die Buchwerte, höhere Werte (Zwischenwerte) oder die Teilwerte angesetzt werden. Entgegen der Auffassung des BMF gelte auf Grund der steuerrechtlichen Spezialregelungen in § 25i.V.m. § 20 UmwStG keine Maßgeblichkeit der handelsrechtlichen Wertansätze. Abweichend vom Handelsrecht finde steuerrechtlich ein tauschähnlicher entgeltlicher Rechtsträgerwechsel statt. Infolgedessen sei auf den Übertragungsstichtag zwar eine steuerrechtliche Übertragungsbilanz zu erstellen, nicht aber eine handelsrechtliche Übertragungsbilanz, der für das Steuerrecht gemäß § 5 Abs. 1 S. 1 EStG Maßgeblichkeit beizumessen wäre. Mangels einer zum Übertragungsstichtag aufzustellenden Handelsbilanz bestehe auch keine Bindungswirkung an diese.  

Dieser Entscheidung ist m.E. zuzustimmen. Denn § 25 UmwStG verweist auf den 8. Teil des UmwStG und damit auch auf § 20 UmwStG. Das steuerlich ausdrücklich durch § 20 Abs. 2 UmwStG eröffnete Wahlrecht liefe ins Leere, sofern man der Auffassung des BMF folgt, dass auf Grund des Maßgeblichkeitsgrundsatzes bei einer formwechselnden Umwandlung stets die Buchwerte fortzuführen sind. Wäre diese Folge vom Gesetzgeber beabsichtigt gewesen, hätte der Gesetzgeber auf die Bezugnahme in § 25 UmwStG auf § 20 UmwStG verzichten können. Im Umkehrschluss ist aus dem Verweis zu folgern, dass der Gesetzgeber das Wahlrecht – wie auch bei direkter Anwendung des § 20 UmwStG im Falle der Einbringung eines (Teil-) Betriebes in eine Kapitalgesellschaft – einräumen wollte.