05.08.2009 | Vereinsrecht

Praxisfragen zur Auflösung einer gGmbH

Ein Leser hat folgende Frage gestellt: Eine gGmbH soll aufgelöst, das Vermögen in eine Stiftung übertragen werden. Die gGmbh hat diese Stiftung vor einigen Jahren selbst ins Leben gerufen, die Satzungszwecke sind fast identisch. In der Satzung der gGmbH ist geregelt, dass die Stiftung bei Auflösung das Vermögen bekommt. Es stellen sich zwei Fragen:  

1. Die Geschäftsführung der gGmbH möchte das Vermögen bereits vor Ablauf des sogenannten Sperrjahrs übertragen. Ist dies möglich oder dürfen nur bis zu 50 Prozent vorher übertragen werden?

2. Zum 31. Dezember 2008 besteht ein größerer Mittelverwendungsrückstand. Muss die gGmbH diesen zwingend vor deren Auflösung noch abbauen, oder könnte die Stiftung, die das Vermögen übernimmt, die Mittelverwendungspflicht (bis Ende des Folgejahres) übernehmen?

Dazu unsere Antwort:  

1. Das Sperrjahr des § 73 GmbH-Gesetz geht der Vermögensanfallsklausel vor. Es dient dem Gläubigerschutz und Gläubiger haben Vorrang vor dem Anfallberechtigten. Eine frühere Auszahlung ist nicht möglich.

2. Die zeitnahe Mittelverwendung wird in der Liquidation kein Problem mehr sein. Kritisch wären die Rücklagen ja ohnehin nur, wenn das Finanzamt bereits eine Frist zur Auflösung gesetzt hätte. Für die Stiftung als Anfallsberechtigte ist das ohne Belang. Für sie beginnt die Mittelverwendungsfrist erst mit Zufluss der Mittel.

Ein Leser hat folgende Frage gestellt: Eine gGmbH soll aufgelöst, das Vermögen in eine Stiftung übertragen werden. Die gGmbh hat diese Stiftung vor einigen Jahren selbst ins Leben gerufen, die Satzungszwecke sind fast identisch. In der Satzung der gGmbH ist geregelt, dass die Stiftung bei Auflösung das Vermögen bekommt. Es stellen sich zwei Fragen:

Quelle: Ausgabe 08 / 2009 | Seite 3 | ID 128950