07.05.2024 · Fachbeitrag · Best Practice

Von der BAG in die GmbH ‒ die rechtlichen Folgen

von StB, vBP Prof. Dr. Johannes G. Bischoff und StBin, Dipl.-Finanzwirtin Kerstin Löbe, Köln, bischoffundpartner.de

| Viele zahnärztliche Berufsausübungsgemeinschaften (BAG) denken über einen Wechsel ihrer Rechtsform in die GmbH nach. Was ändert sich dadurch für die Praxis und ihre Gesellschafter? Wie wirkt die Haftungsbegrenzung tatsächlich? Und ist die GmbH von Vorteil, wenn man die Praxis an einen Investor verkaufen möchte? Diese Fragen klären wir in diesem ersten Teil des zweiteiligen Beitrags. Im zweiten Teil geht es um die Frage, was zu beachten ist, damit der Wechsel in die GmbH keine hohen Steuern auslöst und um die steuerlichen Gefahren des Rechtsformwechsels. |

Was ändert sich für die Praxis und ihre Gesellschafter?

Eine Praxis in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) hat viele Unterschiede zu einer freiberuflichen BAG (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR; Partnerschaftsgesellschaft, PartG). Wichtigster Unterschied: bei einer Kapitalgesellschaft wird strikt zwischen der Ebene der GmbH und der Ebene der beteiligten Gesellschafter unterschieden. Dieses Trennungsprinzip hat viele Folgen:

• Bei einer BAG können die Gesellschafter einvernehmlich nach Bedarf Geld aus der Praxis entnehmen. Bei einer GmbH ist das anders. Eine Auszahlung vom Praxiskonto auf das Privatkonto eines Gesellschafters ist grundsätzlich nur mit einem rechtlichen Grund möglich. Die wichtigsten Gründe sind: