· Nachricht · Vererbung von Unternehmen
Festhalten an Abfindungsbeschränkung des Gesellschaftsvertrags kann unzumutbar sein
| Das Kind hat als Gesamtrechtsnachfolger seiner Mutter einen Anspruch auf Vertragsanpassung gegenüber den übrigen Gesellschaftern, wenn sich die Differenz zwischen dem Buchwertanteil der Erblasserin und ihrem Ertragswertanteil zum Todeszeitpunkt dermaßen vergrößert hat, dass ein Festhalten an der Abfindungsbeschränkung durch die gesellschaftsvertragliche Buchwertklausel nicht mehr zumutbar ist. Die Genehmigung für eine auf dem Buchwert beruhende Abfindungsvereinbarung ist zu versagen ( OLG Bremen 13.3.13, 4 UF 7/12 ). |
Der Vater beantragt die familiengerichtliche Genehmigung von Rechtsgeschäften, die er für seine Tochter in Bezug auf die aufgrund der Unternehmensbeteiligung ihrer verstorbenen Mutter auf sie als Miterbin übergegangenen Rechte getätigt hat. Nachdem die Mutter gestorben ist, ist er für das Kind allein sorgeberechtigt und mit der Tochter gesetzlicher Erbe der Mutter.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG sieht in § 14 Ziffer IV vor, dass im Fall des Todes eines Kommanditisten dessen Erben aus der Gesellschaft ausscheiden und nach § 12 des Gesellschaftsvertrags abgefunden werden.
Der Vater begehrt die Genehmigung unter anderem eines Geschäftsanteilsübertragungs- und Abtretungsvertrags auf der Grundlage der vorstehend genannten für den Tod eines Gesellschafters getroffenen gesellschaftsvertraglichen Regelung.
Laut OLG gilt:
Diese Genehmigung ist ihm zu Recht versagt worden. Ein im Laufe der Zeit eingetretenes, außergewöhnlich weitgehendes Auseinanderfallen von vereinbartem Abfindungs- und tatsächlichem Anteilswert kann ganz allgemein nach den Grundsätzen von Treu und Glauben (§ 242 BGB), die im Gesellschaftsrecht durch die besondere Treuepflicht des Gesellschafters verstärkt sind, dazu führen, dass dem von dieser tatsächlichen Entwicklung betroffenen Gesellschafter das Festhalten an der vertraglichen Regelung auch unter Berücksichtigung des berechtigten Interesses der Mitgesellschafter nicht mehr zugemutet werden kann.
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