06.07.2021 · Fachbeitrag · Stiftungsvorstand/Vertretungsmacht

BGH: Einschränkung der Vertretungsmacht durch den Stiftungszweck

von Rechtsanwältin Tina Bieniek, Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht, Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB, Freiburg

| Die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands ist umfassend und unbeschränkt, wenn die Stiftungssatzung keine klaren Beschränkungen vorsieht. Der Stiftungszweck allein beschränkt die Vertretungsmacht des Vorstands nicht. Dies hat der BGH in Abkehr von seiner bisherigen Rechtsprechung entschieden und gezeigt, welche große Bedeutung einer sorgfältigen Satzungsgestaltung zukommt. SB erläutert die Entscheidungsgründe und zeigt, wie die Einschränkung der Vertretungsmacht in der Satzung gestaltet werden kann und was sich durch die Stiftungsreform hier verbessert. |

Übertragung von Nutzungsrechten an Management-Gesellschaft

Im Urteilsfall hatte eine als gemeinnützig anerkannte Stiftung Produkte zur Bekämpfung von Schlaganfällen und Betreuung von Schlaganfallpatienten entwickelt. Ihre Satzung enthielt die üblichen Regelungen für gemeinnützige Körperschaften, insbesondere dazu, dass sie durch bestimmte Maßnahmen „ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts ,Steuerbegünstigte Zwecke‘ der Abgabenordnung“ förderte.

2011 beschloss der Stiftungsvorstand, dass die von der Stiftung entwickelten Produkte künftig von einer Management-Gesellschaft vertrieben werden sollten. Diese Gesellschaft wurde später gegründet ‒ von verschiedenen Beratern der Stiftung. Schon vor der Gründung hatte die Stiftung sich in einem Verwertungs- und Vermarktungsvertrag verpflichtet, die Nutzungsrechte an ihren Produkten an die „in Gründung befindliche“ Gesellschaft zu übertragen.