11.10.2017 · Fachbeitrag · Umwandlungsteuergesetz

Rückwirkendes Ereignis bei nachträglicher Herabsetzung des Veräußerungspreises

| Nach § 22 Abs. 1 Satz 1 bis 3 UmwStG ist, soweit in den Fällen einer Sacheinlage unter dem gemeinen Wert der Einbringende die erhaltenen Anteile innerhalb eines Zeitraums von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt veräußert, der Gewinn aus der Einbringung rückwirkend im Wirtschaftsjahr der Einbringung als Gewinn des Einbringenden i. S. von § 16 EStG zu versteuern (Einbringungsgewinn I). Die Veräußerung der erhaltenen Anteile gilt insoweit als rückwirkendes Ereignis i. S. von § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO. |

Sachverhalt

Die Kläger waren im Jahr 2008 Kommanditisten der Klägerin, einer GmbH & Co. KG. Zum 31.12.2008 hatten die Kläger ihre Mitunternehmeranteile gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen in eine GmbH zum Buchwert eingebracht. Die eingebrachten Gesellschaftsanteile wurden im Jahr 2011, also innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist, zusammen mit den übrigen zu der Unternehmensgruppe gehörenden Betrieben, veräußert. Der bei der Einbringungsgewinnermittlung anzusetzende gemeine Wert des eingebrachten Betriebsvermögens zum 31.12.2008 (§ 22 Abs. 1 Satz 3 UmwStG) wurde auf der Grundlage des in 2011 erzielten Veräußerungspreises für die gesamte Unternehmensgruppe über ein spezielles, auf die Besonderheiten der Gesellschaften abgestimmtes und von den Beteiligten übereinstimmend entwickeltes Rückrechnungssystem ermittelt. Der Prüfer und die Klägerin einigten sich darauf, der Wertermittlung den Kaufpreis zugrunde zu legen, der bei der Veräußerung der gesamten Unternehmensgruppe im Jahr 2011 erzielt worden ist. Der Kaufpreis wurde später mit Rücksicht auf eine nachträgliche schiedsgerichtliche Minderung des Kaufpreises für die einbringungsgeborenen Anteile reduziert. Die Klägerin machte nunmehr geltend, der gemeine Wert zum 31.12.2008 sei entsprechend zu mindern. Das FA vertrat die Auffassung, dass für die Kläger für 2008 ein Einbringungsgewinn nach § 22 Abs. 1 UmwStG nach Maßgabe des bisher ermittelten gemeinen Wertes anzusetzen sei. Der entsprechende Bescheid sei nicht dergestalt nach § 175 Abs. 1 Nr. 2 AO zu ändern, dass ein geringerer Einbringungsgewinn anzusetzen sei. Dagegen führte die Klägerin aus, nach Abschluss der Betriebsprüfung hätten sich die Berechnungsgrundlagen geändert, weil die Käuferin Schiedsklage erhoben und einen Kaufpreisanteil zurückgefordert habe. Dementsprechend liege ein rückwirkendes Ereignis vor.

Entscheidung

Das FG Düsseldorf wies die Klage ab und entschied, dass hinsichtlich der Höhe des Einbringungsgewinns kein rückwirkendes Ereignis i. S. des § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO vorliege. Der Umstand, dass der Kaufpreis für die einbringungsgeborenen Anteile nachträglich reduziert worden sei, stelle kein derartiges Ereignis dar, welches für die Ermittlung des gemeinen Wertes des eingebrachten Betriebsvermögens zum Zeitpunkt der Einbringung Auswirkung habe. Nach § 22 Abs. 1 Satz 1 bis 3 UmwStG sei lediglich die Veräußerung der erhaltenen Anteile im Jahr 2011 als rückwirkendes Ereignis zu beurteilen und der Gewinn aus der Einbringung sei rückwirkend im Wirtschaftsjahr der Einbringung als Gewinn des Einbringenden i. S. des § 16 EStG zu versteuern. Nur die Tatsache der Veräußerung und nicht auch die Höhe des Veräußerungserlöses gehöre zum materiell-rechtlichen Tatbestand des § 22 Abs. 1 UmwStG.